公募基金擬可“入市”新三板

證監(jiān)會發(fā)布公募基金投資新三板股票指引，股票、債券、混合可投精選層

新三板全面深化改革又邁出一步。1月3日，證監(jiān)會就《公開募集證券投資基金投資全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌股票指引》（下稱《指引》）公開征求意見。這意味著，公募基金終于可“入市”新三板。

為規(guī)范公募基金投資新三板掛牌股票的行為，推動公募基金行業(yè)更好服務(wù)中小企業(yè)融資和發(fā)展，證監(jiān)會起草了《指引》，總共15條，主要內(nèi)容有六個方面，其中包括規(guī)范基金投資范圍，僅允許股票基金、債券基金、混合基金投資新三板精選層。

個人投資者可通過公募基金參與精選層

事實(shí)上，早在2015年，證監(jiān)會就表示，正在研究制訂公募基金投資新三板的相關(guān)業(yè)務(wù)指引，并發(fā)文支持封閉式及混合型公募基金投資新三板掛牌證券。2018年6月25日，央行等五部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步深化小微企業(yè)金融服務(wù)的意見》，也提出推動公募基金等機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入新三板。

到了2019年10月，證監(jiān)會宣布啟動全面深化新三板改革，其中一項(xiàng)重點(diǎn)改革措施就是引入公募基金等長期資金。2019年12月27日，全國股權(quán)公司發(fā)布實(shí)施首批7件深化新三板改革業(yè)務(wù)規(guī)則，其中《投資者適當(dāng)性管理辦法》規(guī)定，《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》第八條第一款第二項(xiàng)、第三項(xiàng)規(guī)定的證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金管理公司及其子公司產(chǎn)品等機(jī)構(gòu)投資者，可以申請參與掛牌公司股票發(fā)行和交易。

東北證券研究總監(jiān)付立春表示，證監(jiān)會明確了股票、債券、混合公募基金可以直接投資于新三板的精選層股票，這可能與以前公募基金等機(jī)構(gòu)的新三板產(chǎn)品不同。公募基金可直接參與新三板精選層的投資，而普通投資者購買新三板公募基金的門檻也會大大降低，意味著個人投資者參與精選層的程度將大幅提高，再加上精選層的個人投資者門檻已經(jīng)降至100萬，新三板精選層的投資流動性得到相當(dāng)程度的初步保障。未來，包括QFII等機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入新三板值得期待。

新三板改革再發(fā)新規(guī)，禁止交叉持股

同樣在1月3日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布實(shí)施新三板改革第二批6件業(yè)務(wù)規(guī)則，包括《定向發(fā)行規(guī)則》《信息披露規(guī)則》《掛牌公司治理規(guī)則》3件基本業(yè)務(wù)規(guī)則。三件業(yè)務(wù)規(guī)則在2019年11月8日公開征求意見，正式文件與征求意見稿相比有一定修改。

《定向發(fā)行規(guī)則》借鑒了注冊制理念，優(yōu)化了定向發(fā)行審查機(jī)制；取消了單次發(fā)行新增股東不得超過35人的限制；允許掛牌同時發(fā)行，引入自辦發(fā)行，完善授權(quán)發(fā)行機(jī)制，提高融資效率；允許發(fā)行人在完成驗(yàn)資后使用募集資金，降低資金閑置成本。與征求意見稿相比較，正式文件明確了發(fā)行人實(shí)施定向發(fā)行前，不得存在尚未完成的股份回購事項(xiàng)；調(diào)整了關(guān)聯(lián)股東在特定情形下回避表決的持股比例要求，對于董事會決議時發(fā)行對象未確定的定向發(fā)行，將關(guān)聯(lián)股東回避表決的持股比例要求由10%調(diào)整為5%；同時為避免歧義，對掛牌同時發(fā)行新增股份限售的措辭表述進(jìn)行了調(diào)整。

《信息披露規(guī)則》對不同市場層級掛牌公司的信息披露要求做出了差異化安排，切實(shí)提高掛牌公司信息披露質(zhì)量。與征求意見稿相比較，正式文件進(jìn)行了三項(xiàng)調(diào)整，包括將業(yè)績快報、預(yù)告的更正及致歉比例調(diào)整為20%以及降低基礎(chǔ)層披露負(fù)擔(dān)，不再鼓勵披露季度報告，后續(xù)將進(jìn)一步簡化定期報告披露內(nèi)容。

《掛牌公司治理規(guī)則》結(jié)合公眾化程度和股權(quán)分散度，對精選層、創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層公司做出了差異化公司治理安排。與征求意見稿相比較，正式文件統(tǒng)一了各層級掛牌公司年度股東大會的召開時間要求，均應(yīng)當(dāng)在上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)召開；禁止交叉持股，明確掛牌公司控股子公司不得取得掛牌公司的股份；將董事兼任高級管理人員的人數(shù)不得超過董事總數(shù)二分之一的規(guī)定，限定為僅適用于精選層掛牌公司；明確掛牌公司合并報表范圍內(nèi)交易事項(xiàng)豁免按照規(guī)定履行審議程序。

此次改革后，新三板各層級掛牌公司實(shí)行差異化信息披露要求和公司治理要求，整體來看對精選層公司要求最為嚴(yán)格。在信息披露方面，基礎(chǔ)層公司重點(diǎn)抓好年度報告和半年度報告的披露，內(nèi)容要求適度簡化；創(chuàng)新層公司執(zhí)行適中標(biāo)準(zhǔn)的披露要求，審計上要求執(zhí)行關(guān)鍵事項(xiàng)審計準(zhǔn)則；精選層公司要求披露季度報告、業(yè)績預(yù)告，定期報告披露內(nèi)容最為詳盡，針對送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等特定事項(xiàng)增加半年報的審計要求。

在公司治理方面，精選層公司召開股東大會應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票，股東人數(shù)超過200人的創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層公司在審議需要單獨(dú)計票的事項(xiàng)時應(yīng)提供網(wǎng)絡(luò)投票。精選層公司應(yīng)采取累計投票、獨(dú)立董事制度。精選層公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定進(jìn)行利潤分配時，一定比例的現(xiàn)金分紅相對于股票股利的優(yōu)先順序。另外，三個層級掛牌公司在審議和披露重大交易與關(guān)聯(lián)交易時適用差異化的審議標(biāo)準(zhǔn)。

公募基金投資新三板股票指引主要內(nèi)容

一是明確基金管理人的參與要求，基金管理人應(yīng)具備相應(yīng)投研能力，配備充足投研人員。

二是規(guī)范基金投資范圍，僅允許股票基金、債券基金、混合基金投資新三板精選層。

三是加強(qiáng)流動性管理，要求基金管理人投資流動性良好的精選層股票，并審慎控制投資比例。

四是規(guī)范公募基金估值，基金管理人和基金托管人應(yīng)采用公允估值方法對掛牌股票進(jìn)行估值。當(dāng)股票價值存在重大不確定性且面臨潛在的大額贖回申請時，可啟用側(cè)袋機(jī)制。

五是強(qiáng)化信息披露和風(fēng)險揭示，基金定期報告披露持有新三板掛牌股票情況，在法律文件中揭示風(fēng)險。

六是加強(qiáng)投資者適當(dāng)性管理，要求基金管理人與銷售機(jī)構(gòu)做好產(chǎn)品的風(fēng)險評級、投資者風(fēng)險承受能力識別和投資者教育等相關(guān)工作。（記者 顧志娟）