摘掉“ST”的帽子僅1天，2月16日，京藍(lán)科技推出了15.8億元的資產(chǎn)重組方案，意圖注入新資產(chǎn)。3月1日，京藍(lán)科技又發(fā)布了修改后的重組方案。

如此迅速的資本運(yùn)作并未獲得投資者的支持。在公布資產(chǎn)重組預(yù)案后，停牌3個(gè)月的京藍(lán)科技，在3月2日復(fù)牌卻迎來(lái)一字跌停。3個(gè)交易日內(nèi)，累計(jì)跌幅已達(dá)21.97％。

在京藍(lán)科技的股吧，有投資者聲稱對(duì)資產(chǎn)重組方案不滿。投資者質(zhì)疑，即將注入上市公司的資產(chǎn)估值虛高，且標(biāo)的資產(chǎn)沐禾節(jié)水主要業(yè)務(wù)集中在政府項(xiàng)目，面臨應(yīng)收賬款高企風(fēng)險(xiǎn)。新京報(bào)記者還發(fā)現(xiàn)，京藍(lán)科技新晉實(shí)控人郭紹增先通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，讓渡表決權(quán)等資本運(yùn)作，入主上市公司，而后將關(guān)聯(lián)資產(chǎn)注入，巧妙避開(kāi)監(jiān)管層借殼紅線。

標(biāo)的資產(chǎn)1年增值10億元

3月1日，京藍(lán)科技披露了修訂后的重大資產(chǎn)重組交易預(yù)案，擬以15.98元/股發(fā)行6977.47萬(wàn)股，并支付現(xiàn)金4.73億元，合計(jì)作價(jià)15.88億元收購(gòu)內(nèi)蒙古沐禾節(jié)水100%股權(quán)。

在半月前的2月15日，京藍(lán)科技首次發(fā)布了收購(gòu)沐禾節(jié)水的資產(chǎn)重組交易預(yù)案。在此前一天，京藍(lán)科技剛剛靠主營(yíng)資產(chǎn)打包出售，將2015年業(yè)績(jī)扭虧為盈，摘下了“ST”的帽子。

沐禾節(jié)水主營(yíng)節(jié)水灌溉產(chǎn)品設(shè)備研發(fā)生產(chǎn)、節(jié)水工程設(shè)計(jì)施工。近16億元收購(gòu)沐禾節(jié)水，被市場(chǎng)認(rèn)為是京藍(lán)科技轉(zhuǎn)型的第一步。京藍(lán)科技主營(yíng)商業(yè)地產(chǎn)和煤炭、礦業(yè)業(yè)務(wù)。

摘帽、重組，雙重利好卻并未讓京藍(lán)科技獲得市場(chǎng)青睞。3月2日，停牌3月有余的京藍(lán)科技復(fù)牌后卻慘遭一字跌停，成為當(dāng)日滬深兩市僅有的兩只跌停股之一。上周3個(gè)交易日內(nèi)，京藍(lán)科技股價(jià)累計(jì)跌幅達(dá)21.97%。

除去補(bǔ)跌因素，復(fù)牌后的大跌，也部分程度上顯示了部分投資者對(duì)重組的不滿。預(yù)案中，截至2015年9月30日，沐禾節(jié)水預(yù)估值為15.88億元，和賬面凈資產(chǎn)相比的預(yù)估增值率約為303.77%。這一溢價(jià)率，與A股市場(chǎng)動(dòng)輒十幾倍、幾十倍的溢價(jià)率相比，并不算太高。

蹊蹺之處在于沐禾節(jié)水的增值過(guò)程。自2010年7月創(chuàng)立，沐禾節(jié)水歷經(jīng)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更。2014年12月29日，沐禾節(jié)水引入投資資金科橋嘉永。后者出資5000萬(wàn)元獲得8.34%股權(quán)，對(duì)應(yīng)沐禾節(jié)水100%股權(quán)估值5.5億元。

而僅在1日之后，沐禾節(jié)水股東沐禾科技將其所持727.27萬(wàn)元出資額，以1.5億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給京藍(lán)控股。京藍(lán)控股獲得13.33％的沐禾節(jié)水股權(quán)，轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)沐禾節(jié)水100%股權(quán)價(jià)值約11.25億元。而京藍(lán)控股，正是京藍(lán)科技控股股東。

2015年9月，京藍(lán)控股以10.8億元的價(jià)格，再受讓沐禾節(jié)水股東哈斯通拉嘎、沐禾科技分別持有的1200萬(wàn)元出資、272.73萬(wàn)元出資，轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)沐禾節(jié)水100%股權(quán)價(jià)值約15億元。京藍(lán)控股以40.33%的持股，成為沐禾節(jié)水僅次于創(chuàng)始人烏力吉的第二大股東。

相較于京藍(lán)科技15.88億元的收購(gòu)價(jià)，京藍(lán)控股耗資12.3億元成為沐禾節(jié)水第二大股東，獲利并不多。但在這一年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，沐禾節(jié)水估值上漲了10億元，相當(dāng)于增長(zhǎng)兩倍。