■新理念 新思想 新戰(zhàn)略——中國特色現(xiàn)代國企制度

黨的十八屆三中全會進(jìn)一步明確了我國公有制經(jīng)濟(jì)的主體地位,即要求國有經(jīng)濟(jì)起主導(dǎo)作用,不斷增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)活力、控制力、影響力。為了落實十八屆三中全會精神,從中央到地方,陸續(xù)出臺了國企改革的方案。新一輪國企改革的大幕逐步拉開,以上海、廣東、重慶、貴州為代表的多種形式的混合所有制改革各具特色,頗有啟發(fā)意義。

國資委定位:企業(yè)國有資本出資人

新一輪國有企業(yè)改革的實質(zhì)是確立了國有企業(yè)市場化的改革方向。國企改革的市場化就是要解決國企管理體制和國企經(jīng)營方式的市場化這兩大問題。經(jīng)過30年的改革,國企經(jīng)營方式的市場化已經(jīng)有了明顯改觀,但國有資產(chǎn)和國有企業(yè)管理體制的市場化問題還遠(yuǎn)未解決。國企管理體制的問題不解決,直接影響到國有企業(yè)經(jīng)營的市場化,從而導(dǎo)致國企經(jīng)營效率無法得到根本的改善。筆者認(rèn)為,推進(jìn)國有企業(yè)股權(quán)多元化的市場化改革方向是正確的,但前提是國有資產(chǎn)管理體制的改革。

國有資產(chǎn)管理體制的改革涉及到方方面面。首先要解決國資委的定位問題。國資委應(yīng)定位為企業(yè)國有資本的出資人,應(yīng)使其擁有完整的出資人權(quán)利,國家所有權(quán)職能應(yīng)該包括決策、執(zhí)行和監(jiān)督三個方面:制定國家所有權(quán)政策的職能、執(zhí)行國家所有權(quán)政策的職能,以及對執(zhí)行國家所有權(quán)政策的效果進(jìn)行監(jiān)督的職能。

在制定的所有權(quán)政策中,應(yīng)該包括的內(nèi)容有:明確國家所有權(quán)的全部目標(biāo),包括國有經(jīng)濟(jì)“有進(jìn)有退”進(jìn)行戰(zhàn)略性的布局調(diào)整,國家必須控制的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域以及服務(wù)于公共政策并提供公共產(chǎn)品和服務(wù)的非商業(yè)目標(biāo)。列出這些目標(biāo)的優(yōu)先順序,提出目標(biāo)的具體指標(biāo),例如投資回報率和股利分配政策。在設(shè)置的目標(biāo)里可包括股東價值、公共服務(wù)甚至就業(yè)保障之間的權(quán)衡,并明確平衡這些不同類別目標(biāo)的方法。此外,還應(yīng)包括所有權(quán)機(jī)構(gòu)與企業(yè)的關(guān)系以及如何實施所有權(quán)政策等內(nèi)容。

國資委應(yīng)成為經(jīng)營性國有資產(chǎn)的統(tǒng)一監(jiān)管者,履行對全國經(jīng)營且營利性國有資本的統(tǒng)一戰(zhàn)略規(guī)劃布局、統(tǒng)一國資預(yù)算編制、統(tǒng)一監(jiān)督管理與考核、統(tǒng)一國資基礎(chǔ)管理等重要職能。在國資委下面設(shè)立行業(yè)性國有資產(chǎn)(資本)經(jīng)營公司。在監(jiān)管方式上,國資委應(yīng)從過去的“國企監(jiān)管”向“國資監(jiān)管”轉(zhuǎn)變。國資委與國企的關(guān)系從“上級主管”與“所屬企業(yè)”的關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)椤肮蓶|”與“董事會”關(guān)系,即完全通過董事會履行責(zé)任,通過股份表決,來實現(xiàn)股東的三項權(quán)利:重大經(jīng)營的決策權(quán),人事任免權(quán)和按股分紅的資本收益權(quán)。通過國有資本經(jīng)營公司來實現(xiàn)國有資產(chǎn)管理的優(yōu)化。國有資本經(jīng)營公司作為連接國有資產(chǎn)管理部門和國家出資企業(yè)的中樞,在國有資產(chǎn)管理中處于一個承上啟下的地位。一方面接受國有資產(chǎn)管理部門的委托保證國有資產(chǎn)的保值增值,另一方面作為參股企業(yè)國有股權(quán)的代表行使國有股東的權(quán)利。

從目前情況看,國資委的機(jī)構(gòu)延續(xù)了過去行政職能設(shè)置,而缺乏按照國家股權(quán)所涉及領(lǐng)域作為股東機(jī)構(gòu)的專業(yè)化股權(quán)管理設(shè)置。其管理方式主要是通過審批、會議傳達(dá),尚沒有向所持股的企業(yè)派出國家股東代表在國資委和企業(yè)之間建立起及時溝通的橋梁,個性化地對某個企業(yè)行使股東權(quán)利和承擔(dān)股東責(zé)任,這在大型國有企業(yè)公司治理的委托代理鏈上是一個重要的缺失。國資委作為國家股東機(jī)構(gòu)應(yīng)從行政化管理方式轉(zhuǎn)變?yōu)閷I(yè)化股權(quán)管理方式。與政府的其他職能部門相比,國資委應(yīng)該擁有更大范圍的自主權(quán):任期內(nèi)有相應(yīng)的預(yù)算;擁有在外部、特別是在企業(yè)界聘任國家股東代表的權(quán)利;制定一項國家股東代表的內(nèi)部規(guī)章,對其任命、使命、職能、任期、民事和刑事責(zé)任作出規(guī)定。

既然國資委清楚地定位“國有資本的出資人”,就應(yīng)使其擁有完整的出資人權(quán)利。目前資質(zhì)部門掌握的對一些重要國有企業(yè)負(fù)責(zé)人的任免權(quán),可以考慮逐步移交給國資委。組織部門可在國資委設(shè)立派出機(jī)構(gòu)行使有關(guān)管理權(quán)力,但不直接介入企業(yè)內(nèi)部高管的任命。

國家應(yīng)保持對關(guān)系國計民生重要產(chǎn)業(yè)控制力

國資委定位明確后,第二步就要解決國家對國有資產(chǎn)的控制力問題。國家應(yīng)保持對關(guān)系國計民生的重要產(chǎn)業(yè)如能源、電力、鐵道、煙草、軍工、通訊、礦產(chǎn)等具有自然壟斷性的行業(yè)保持直接的所有權(quán)和控制力。國資委應(yīng)作為一個積極的所有者,在法律的框架內(nèi)行使所有權(quán)職責(zé)。主要職責(zé)包括四個方面:第一,委派代表出席股東大會并行使投票權(quán);第二,建立規(guī)則透明的董事會提名程序并積極參與董事會的提名;第三,定期對國有企業(yè)的經(jīng)營績效進(jìn)行監(jiān)督和評估,并與國有企業(yè)的外部審計機(jī)構(gòu)和國家監(jiān)察機(jī)構(gòu)保持溝通;第四,確保國企高管薪酬激勵符合公司發(fā)展的長期利益,并能吸引和留住合格人才。

從西方國家管理國有企業(yè)的經(jīng)驗和實踐看,主要是通過制定明確的所有權(quán)政策體系,明確國家所有權(quán)政策目標(biāo)及實現(xiàn)途徑,政府對國有企業(yè)的管理政策和要求。挪威、瑞典、加拿大、法國、澳大利亞、新西蘭、英國等都制定了明確的國家所有權(quán)政策。例如,瑞典政府的國家所有權(quán)總體目標(biāo)是“為全體所有者創(chuàng)造價值”。英國股東執(zhí)委會的所有權(quán)總體目標(biāo)是“扮演有效而明智的股東角色,在政府設(shè)定的政策、監(jiān)管規(guī)劃和客戶參數(shù)框架內(nèi),確保政府持股能帶來可持續(xù)的正回報,并隨著時間推移,彌補(bǔ)資本成本。”法國國家參股局(APE)作為法國政府的所有權(quán)機(jī)構(gòu),制定了《國有企業(yè)與國有股東關(guān)系的章程》。該部門通過委派到國有企業(yè)董事會的代表,每年對企業(yè)執(zhí)行該《章程》的有效性進(jìn)行專門評價,國家參股局根據(jù)評價結(jié)果形成年度報告。

制定和公布國家所有權(quán)政策報告,是世界各國實現(xiàn)對國有企業(yè)控制的重要手段。它主要起兩方面的作用,一是明確國家對國有企業(yè)的政策和要求;二是使社會各方了解政府對國有企業(yè)管理的邊界,實現(xiàn)社會對政府權(quán)力的監(jiān)督。

以挪威為例。挪威政府希望保持強(qiáng)大的國家所有權(quán),以確保重要的國家資源和企業(yè)掌握在政府手中。截止2012年底,挪威政府持有的股份占奧斯陸證券交易所上市股份的35%以上。出于戰(zhàn)略性的考慮,由挪威各部委共直接持有約70家公司的股份,總市值約8000億歐元。雖然為便于行業(yè)管理,不同的國有企業(yè)由不同的政府部門管理,但實行統(tǒng)一的國有所有權(quán)政策目標(biāo)和要求。國家持股是為了達(dá)到4個方面的目的:即對重點企業(yè)的國家控制;國家對重要自然資源的控制;保證穩(wěn)定的所有權(quán),以促進(jìn)實現(xiàn)長期的經(jīng)濟(jì)增長和工業(yè)發(fā)展;實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)政策目標(biāo)。

國家是挪威工商業(yè)的主要所有者。國家所有權(quán)保證了國家對資源的控制,保證了收入可以用于社會福利。國家所有權(quán)是保證挪威所有權(quán)的決定性因素,是未來挪威關(guān)鍵企業(yè)的基石。當(dāng)然,國家對挪威工商業(yè)的控制也采取多種形式,有獨資也有合資。挪威政府在其政綱Soria Moria聲明中稱:“在獲得資金及專業(yè)技術(shù)方面,多元化的所有權(quán)是挪威工商業(yè)的重要力量。多元化的所有權(quán)是必要的,包括私人和公共所有權(quán)、國家和國際的所有權(quán)。挪威的國家所有權(quán)是確保公司的總部和研究活動在挪威的重要手段。另一方面,外資所有權(quán)有助于確保發(fā)展和能力建設(shè)。”

國家作為股東,以促進(jìn)長遠(yuǎn)發(fā)展以及國有企業(yè)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展為己任,這就要求一個積極的所有權(quán)政策。由挪威貿(mào)易與工業(yè)部一年發(fā)布兩次的所有權(quán)政策報告,集中反映挪威政府的國家所有權(quán)目標(biāo)、對所屬國有企業(yè)的要求和監(jiān)管部門的管理框架。

從國家對國有企業(yè)的期望和要求看,無論是何種類別的國有企業(yè),挪威政府都要求國有企業(yè)的董事會必須充分考慮一些重要的因素,如良好的環(huán)境、重組、多樣性、道德以及研發(fā),來促進(jìn)公司長遠(yuǎn)的發(fā)展。政府強(qiáng)調(diào)國有企業(yè)的公司社會責(zé)任,其含義是國有企業(yè)必須爭取向所有利益相關(guān)者表現(xiàn)一貫的良好實踐,致力于公司社會責(zé)任不應(yīng)該被視為一個無關(guān)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)發(fā)展的獨特的元素。

挪威的國家的所有權(quán)政策還體現(xiàn)在企業(yè)經(jīng)營的導(dǎo)向方面,并非只關(guān)注資本回報。例如,在企業(yè)重組方面,作為所有者,國家希望國有企業(yè)在重組過程中表現(xiàn)負(fù)責(zé),并采取長遠(yuǎn)的觀點。在重組過程中,國家也發(fā)揮了制定商業(yè)和產(chǎn)業(yè)政策以及區(qū)域政策的作用。重組方案的實行應(yīng)促進(jìn)發(fā)展,而不是僅僅關(guān)閉運營操作。在企業(yè)的研究與發(fā)展和能力建設(shè)方面,國家作為所有者,希望國有企業(yè)制定積極的研究與開發(fā)戰(zhàn)略,促進(jìn)企業(yè)間的廣泛交流與合作。在環(huán)境、健康和安全生產(chǎn)方面,挪威政府作為所有者對國有企業(yè)的明確要求是:長期的價值創(chuàng)造要求有效利用資源,最小化對自然環(huán)境的負(fù)面影響。公司對于環(huán)境問題的工作必須是系統(tǒng)的,必須包括公司的整個價值鏈。公司必須作出積極努力來提高認(rèn)識,并讓組織及個人參與到環(huán)境問題中。客戶、合作伙伴和供應(yīng)商必須在環(huán)境和安全問題上合作達(dá)到可能的最環(huán)保的解決方案。公司產(chǎn)品的產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn),分配以及再使用,必須相適應(yīng),從而使它們進(jìn)一步負(fù)責(zé)長期社會發(fā)展,最小化對環(huán)境造成的負(fù)面影響。

此外,挪威政府還對所屬企業(yè)在道德標(biāo)準(zhǔn)、反腐敗等都有明確的指導(dǎo)意見和要求。通過嚴(yán)格要求透明度和公開披露是挪威政府打擊國有企業(yè)腐敗的有效手段。在挪威,公共管理法和信息自由法給予普通公民獲得公共管理決策信息的權(quán)利。增加國有企業(yè)的透明度,有助于社會的公共監(jiān)督。

挪威政府制定的所有權(quán)政策,不僅對國有企業(yè)有明確的要求和政策導(dǎo)向,對政府自身的定位和角色也做了明確劃分,并采取公開透明的方式,希望受到社會各界的監(jiān)督,這一做法值得我們借鑒。

國家主要通過參與股東大會對公司施加影響

挪威所有權(quán)政策報告顯示,政府的職能主要有三個方面,即決策者、市場調(diào)節(jié)者和公共財產(chǎn)管理者。為了保障這些角色的合法性并建立對國有控股者的信任,政府作為所有者的角色必須與作為決策者和市場調(diào)節(jié)者的角色分開。挪威工業(yè)貿(mào)易部管理著20家公司的國有股權(quán)。該部設(shè)立國有股權(quán)管理經(jīng)營部門,成員由企業(yè)家、經(jīng)濟(jì)學(xué)家和律師組成,監(jiān)管活動根據(jù)公司管理的需要,提名董事會委員及提名委員會成員,監(jiān)督和跟進(jìn)公司的財務(wù)表現(xiàn),并關(guān)注公司的決策。國家股東,也必須按照《公司法》的要求參與股東大會、董事會。政府監(jiān)管部門不能直接干預(yù)公司的決策和日程經(jīng)營管理。國家作為所有者對公司運作主要通過參與股東大會對公司董事、高管的提名和選舉,以及公司章程規(guī)定的股東權(quán)利的行使對公司施加影響。

從挪威等國家管理國有企業(yè)的經(jīng)驗看,我們獲得如下啟示:

第一,應(yīng)確保國家所有權(quán)的到位和不越位。

所謂國家所有權(quán)的到位是指國家作為一個積極的所有者在法律框架內(nèi)行使其所有者權(quán)利,主要職責(zé)包括四個方面:委派代表出席股東大會并行使投票權(quán);建立規(guī)則透明的董事會提名程序并積極參與董事會的提名;國資委作為國有控股股東代表應(yīng)定期對國有企業(yè)的經(jīng)營績效進(jìn)行監(jiān)督和評估,并與國有企業(yè)的外部審計機(jī)構(gòu)和國家監(jiān)察機(jī)構(gòu)保持溝通;確保國企高管薪酬激勵符合公司發(fā)展的長期利益,并能吸引和留住合格人才。國家所有權(quán)不越位是指政府在明確的所有權(quán)政策下,避免干預(yù)國有企業(yè)具體的運營事務(wù),允許國有企業(yè)在董事會的直接領(lǐng)導(dǎo)下享有充分的經(jīng)營自主權(quán)。國有資產(chǎn)管理部門應(yīng)尊重董事會的獨立性。

第二,應(yīng)在國企分類管理的前提下,確保國企董事會授權(quán)明確,承擔(dān)全部受托責(zé)任。

自2004年6月國資委開始進(jìn)行國有獨資企業(yè)董事會試點工作以來已近10年的時間,仍有相當(dāng)一批國有企業(yè)沒完成公司化改造的任務(wù)。從已建立董事會的52家央企來看,在規(guī)范建設(shè)國企董事會方面取得了初步的進(jìn)展。主要表現(xiàn)在建立了外部董事制度,實現(xiàn)決策層和執(zhí)行層分開;董事長與總經(jīng)理分設(shè),并明確規(guī)范兩者的職責(zé);建立國有企業(yè)外派監(jiān)事會制度,對董事會進(jìn)行評價等。

但現(xiàn)有的國企董事會建設(shè)缺乏分類管理的基礎(chǔ),不同類型的企業(yè)使用同一治理標(biāo)準(zhǔn)和考核,使國有企業(yè)公司治理缺乏針對性,也有失公平,董事會的受托責(zé)任無法真正到位。

國有企業(yè)因其職能的復(fù)雜性,除實現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績的目標(biāo)以外,還根據(jù)政府的需要承擔(dān)公共服務(wù)和特殊職能。應(yīng)將不同職能類型的國企分別對待,制定不同的治理評價體系。挪威政府將國有企業(yè)分類管理的做法值得我們借鑒。挪威政府目前控制著約5萬億人民幣的國有資產(chǎn),將所有國有企業(yè)分為四類:(1)具有商業(yè)目標(biāo)的國有企業(yè);(2)具有商業(yè)目標(biāo)和全國總部的企業(yè);(3)具有商業(yè)目標(biāo)和其他具體目標(biāo)的企業(yè);(4)具有產(chǎn)業(yè)政策目標(biāo)的企業(yè)。挪威政府根據(jù)四種不同類型的國企制定不同的所有權(quán)政策目標(biāo)。意大利的國有企業(yè)有服務(wù)公眾的特殊職責(zé),這些職責(zé)內(nèi)容明確記錄在企業(yè)與政府簽訂的《公共服務(wù)協(xié)議》中,并以透明的形式向社會公布。協(xié)議明確規(guī)定了國有企業(yè)承擔(dān)公共服務(wù)的標(biāo)準(zhǔn),如服務(wù)的特性和質(zhì)量、收費標(biāo)準(zhǔn)、生產(chǎn)率、每單位生產(chǎn)成本等,以利于管理部門和社會的監(jiān)督。從實施的效果看,《公共服務(wù)協(xié)議》的簽署有利于國企運行效率的提高。

第三,提高國有企業(yè)信息披露的透明度是改善國企公司治理的關(guān)鍵手段。

我國國有資產(chǎn)管理和國有企業(yè)運行的薄弱環(huán)節(jié)是缺乏國企信息披露的透明度,不利于廣大民眾和高層權(quán)力機(jī)關(guān)對國有企業(yè)的監(jiān)督。世界各國國有企業(yè)管理和運行的經(jīng)驗表明,確保企業(yè)層面充分的信息披露和透明度是改善國有企業(yè)治理和運行效率的必要手段。提高國有企業(yè)信息披露的透明度有利于公眾清楚了解國企經(jīng)營業(yè)績的運營情況,喚起民眾和媒體對國企的關(guān)注和監(jiān)督,有利于全國人民代表大會有效行使所有權(quán)職責(zé)。《OECD國有企業(yè)公司治理指引》提出“國有企業(yè)應(yīng)遵循高標(biāo)準(zhǔn)的透明度”。為貫徹這一原則,國有企業(yè)應(yīng)制定有效的內(nèi)部審計程序和外部獨立審計制度。國有企業(yè)的會計和審計標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)比照上市公司的相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)。大型國有企業(yè)應(yīng)按照高標(biāo)準(zhǔn)披露財務(wù)和非財務(wù)方面的信息。挪威主管國有企業(yè)的貿(mào)易與工業(yè)部每年向社會發(fā)布《所有權(quán)年度報告》,按照國有企業(yè)的四種不同類別,闡述所屬國有企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)、執(zhí)行情況、財務(wù)績效、關(guān)聯(lián)交易、公司治理和高管薪酬等信息,使公眾對國有企業(yè)的運行情況一目了然。

總之,國有企業(yè)因其在經(jīng)濟(jì)社會中的特殊地位和重要性,受到世界各國政府的普遍重視。由于國家所有權(quán)的存在使國有企業(yè)公司治理更加復(fù)雜、更具難度。在我國,國有企業(yè)改革一直是整個改革開放戰(zhàn)略的重要環(huán)節(jié),如何在國有企業(yè)引入恰當(dāng)?shù)膯栘?zé)機(jī)制并提高信息披露的透明度是政府在改善國有企業(yè)公司治理方面的關(guān)鍵挑戰(zhàn),希望相關(guān)部門重視并制定相應(yīng)措施。

(作者魯桐系中國社科院世界經(jīng)濟(jì)與政治所研究員、公司治理研究中心主任)