中資出海并購(gòu)問題又一次站上了“風(fēng)口浪尖”。7月18日,央視新聞1+1欄目重點(diǎn)關(guān)注中企對(duì)外非理性投資,部分企業(yè)并購(gòu)海外足球俱樂部的投資有效性被質(zhì)疑。

同日,國(guó)家發(fā)改委新聞發(fā)言人表示,有關(guān)部門將繼續(xù)關(guān)注房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等領(lǐng)域非理性對(duì)外投資傾向,防范對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn),建議有關(guān)企業(yè)審慎決策。

而早在6月下旬,萬達(dá)、復(fù)星、浙江羅森內(nèi)里等海外并購(gòu)積極的企業(yè)就被報(bào)道遭部分銀行排查風(fēng)險(xiǎn),萬達(dá)、復(fù)星的股票、債券價(jià)格在市場(chǎng)上大幅下跌。曾經(jīng)風(fēng)光無限的海外并購(gòu),一時(shí)間成為輿論焦點(diǎn)。

新京報(bào)記者綜合多家機(jī)構(gòu)發(fā)布的中資企業(yè)海外并購(gòu)數(shù)據(jù)報(bào)告發(fā)現(xiàn),中企跨境并購(gòu)數(shù)量在過去五年穩(wěn)步增長(zhǎng),年增幅達(dá)到33%。2016年中企跨境并購(gòu)交易金額超過2000億美元(超過1萬億元人民幣),是境外企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)收購(gòu)額的6倍。

而以往以國(guó)企占多數(shù)的海外并購(gòu),也逐漸演變成民企唱“主角”。數(shù)據(jù)顯示,2017年一季度的海外并購(gòu)交易,83%是由民營(yíng)企業(yè)參與發(fā)起;上市公司成為發(fā)起跨境并購(gòu)的主力軍,而且大額的海外并購(gòu)?fù)ǔＪ怯缮鲜泄景l(fā)起。

2010年后出境并購(gòu)1800筆金額4.6萬億

中國(guó)企業(yè)第一宗大型跨境收購(gòu)案,可以追溯到2004年底聯(lián)想宣布收購(gòu)IBM的個(gè)人電腦業(yè)務(wù)。這筆收購(gòu)后,聯(lián)想從國(guó)內(nèi)PC業(yè)務(wù)領(lǐng)頭羊一舉晉身為全球最大的PC制造商。

2008年的金融危機(jī),則是中國(guó)企業(yè)積極參與海外并購(gòu)的起點(diǎn)。全球金融危機(jī)讓歐美等地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和金融體系受沖擊,中國(guó)企業(yè)意識(shí)到了這一機(jī)會(huì),開始積極在海外市場(chǎng)尋找投資并購(gòu)機(jī)會(huì)。來自中國(guó)的企業(yè)家、財(cái)務(wù)投資者成為國(guó)際交易市場(chǎng)的常客。

據(jù)麥肯錫今年4月發(fā)布的報(bào)告,過去十年,中國(guó)企業(yè)家已累計(jì)達(dá)成650多宗1億美元以上的海外并購(gòu)交易。Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)則顯示,2010年以來,中國(guó)企業(yè)出境并購(gòu)高達(dá)1800筆,總金額超過4.6萬億元人民幣。

2016年是中國(guó)企業(yè)海外投資并購(gòu)交易跨越式增長(zhǎng)的一年。普華永道統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)顯示,2016年中國(guó)大陸企業(yè)海外并購(gòu)交易金額達(dá)到2210億美元,超過前四年中企海外并購(gòu)交易金額總和。

《易界-胡潤(rùn)中國(guó)企業(yè)跨境并購(gòu)特別研究》數(shù)據(jù)顯示,2007年中國(guó)企業(yè)宣布的跨境交易數(shù)僅88起,金額230.2億美元;2016年中國(guó)海外投資并購(gòu)?fù)顿Y交易達(dá)到438筆,較2015年的363筆交易增長(zhǎng)超過20%;累計(jì)宣布的交易金額為2157.94億美元,較2015年大幅增長(zhǎng)了147.75%。

從國(guó)內(nèi)企業(yè)的并購(gòu)支付方式來看,海外并購(gòu)交易幾乎全部使用現(xiàn)金進(jìn)行交易。Wind資訊數(shù)據(jù)顯示,在2012年至今合計(jì)1464筆中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)中,采用現(xiàn)金支付方式的達(dá)到1318筆,涉及金額2.4萬億,占海外并購(gòu)交易總金額的90%。

官方數(shù)據(jù)顯示,中國(guó)的外匯儲(chǔ)備在2014年6月達(dá)到近4萬億美元的高點(diǎn)后下降,截至2017年6月末,外匯儲(chǔ)備為約3萬億美元,較高點(diǎn)時(shí)縮水近1萬億美元。

今年1月,國(guó)家外匯管理局發(fā)布進(jìn)一步推進(jìn)外匯管理改革通知,強(qiáng)調(diào)要加強(qiáng)境外直接投資真實(shí)性、合規(guī)性審核。

監(jiān)管之下,海外并購(gòu)開始降溫。據(jù)湯森路透統(tǒng)計(jì),今年年初至今,中國(guó)跨境交易總額達(dá)649億美元,同比下降48.7%。商務(wù)部統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)也顯示,2017年前6個(gè)月,我國(guó)非金融類直接投資累計(jì)投資額481.9億美元,同比下降45.8%。

2016年民企海外并購(gòu)金額超過國(guó)企

今年的6月27日,中國(guó)化工集團(tuán)宣布完成對(duì)瑞士農(nóng)業(yè)化學(xué)和種子公司先正達(dá)的收購(gòu)。2016年2月,中國(guó)化工集團(tuán)宣布將以每股465美元、估值430億美元現(xiàn)金收購(gòu)先正達(dá)。這起收購(gòu)讓中國(guó)化工集團(tuán)成為2016年的并購(gòu)?fù)?也是截至目前中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)歷史上最“豪氣十足”的一筆跨境并購(gòu)交易。

中國(guó)化工集團(tuán)是在原化工部所屬企業(yè)基礎(chǔ)上組建的國(guó)有企業(yè),是中國(guó)最大的化工企業(yè)。像中國(guó)化工這樣的國(guó)企,在海外并購(gòu)中并不少見。

普華永道的數(shù)據(jù)顯示,在中國(guó)大陸企業(yè)海外并購(gòu)中,國(guó)企參與交易數(shù)量雖少,但交易金額大。如2012年國(guó)企參與海外并購(gòu)數(shù)量占全年比重的13.6%,到2015年占比有所提升至24.87%,而交易金額上卻一直遠(yuǎn)超民營(yíng)企業(yè)。

2016年,即使有中國(guó)化工集團(tuán)430億美元的大手筆并購(gòu),民營(yíng)企業(yè)海外并購(gòu)金額仍第一次超過國(guó)有企業(yè)的交易總額;且民營(yíng)企業(yè)海外并購(gòu)交易數(shù)達(dá)到了2015年的3倍,交易金額上有51筆交易超過10億美元,超過2015年數(shù)據(jù)的兩倍。

普華永道報(bào)告數(shù)據(jù)顯示,2016年海外并購(gòu)交易活動(dòng)中,民營(yíng)企業(yè)在交易金額(1079億美元)與交易數(shù)量(612宗)都處于領(lǐng)先,主導(dǎo)海外并購(gòu)市場(chǎng)。

到今年一季度,這種變化更加明顯。普華永道數(shù)據(jù)顯示,今年一季度,民營(yíng)企業(yè)并購(gòu)數(shù)量達(dá)到114宗,在212億美元交易金額中,民企完成了137億美元;國(guó)企則僅有11宗,占全部海外并購(gòu)交易數(shù)量的12%,創(chuàng)下近5年的新低。

并購(gòu)主體在改變,被并購(gòu)標(biāo)的也發(fā)生了變化。在過去,中國(guó)對(duì)外投資并購(gòu)主要聚焦于資源與能源行業(yè)。麥肯錫的數(shù)據(jù)顯示,過去十年間,中資企業(yè)海外并購(gòu)交易中43%的交易與自然資源相關(guān),占中資企業(yè)對(duì)外投資總額的56%。

這一階段,國(guó)有大型的能源類企業(yè),如中石油、中石化和中海油等一度成為了中國(guó)企業(yè)跨境并購(gòu)的領(lǐng)頭羊。如2012年7月,中海油宣布擬收購(gòu)加拿大尼克森公司的交易,收購(gòu)總對(duì)價(jià)約為151億美元。該交易于一年后完成,成為當(dāng)時(shí)中國(guó)企業(yè)成功完成的最大一筆海外并購(gòu)。

但在民企唱“主角”后,高科技、大消費(fèi)和媒體及娛樂行業(yè)開始受到資本青睞。易界-胡潤(rùn)的報(bào)告顯示,2016年中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)交易數(shù)量最集中行業(yè)中,金融服務(wù)、計(jì)算機(jī)、文化娛樂、消費(fèi)、傳媒和醫(yī)療健康等占據(jù)多數(shù)。

文化娛樂和傳媒行業(yè)成為了資本的新寵,到海外去投資并購(gòu)相關(guān)的企業(yè)和資產(chǎn)成為了另一大熱點(diǎn)。易界-胡潤(rùn)的報(bào)告數(shù)據(jù)顯示,2016年文化娛樂行業(yè)的海外并購(gòu)有26起,傳媒行業(yè)則有20起,兩者相加已超過以36起收購(gòu)而排名首位的制造業(yè)。

在易界-胡潤(rùn)統(tǒng)計(jì)的2016年前20大跨境并購(gòu)交易中,標(biāo)的為文化娛樂等行業(yè)的交易就有7起,占比35%。這些交易中,著名的有騰訊、巨人等互聯(lián)網(wǎng)巨頭發(fā)起的海外游戲資產(chǎn)收購(gòu),涉及金額合計(jì)高達(dá)130億美元。

上半年A股上市公司海外并購(gòu)數(shù)增68%

除了民營(yíng)企業(yè)參與的海外并購(gòu)快速增長(zhǎng)之外,另一個(gè)值得注意的現(xiàn)象是,上市公司成為了發(fā)起跨境并購(gòu)的主力軍。普華永道數(shù)據(jù)顯示,2016年上市公司海外并購(gòu)交易數(shù)量占總數(shù)量比重的47%,其中國(guó)內(nèi)主板和中小板上市企業(yè)交易數(shù)量占上市公司海外并購(gòu)交易總數(shù)59%。

在監(jiān)管趨嚴(yán)下,上市公司的海外并購(gòu)有增無減。據(jù)證券時(shí)報(bào)報(bào)道,今年上半年,A股上市公司共發(fā)起境外并購(gòu)109起,案例數(shù)同比增長(zhǎng)68%,涉及交易金額在千億元級(jí)別,同比增長(zhǎng)約一成。從行業(yè)看,今年上半年,A股上市公司境外并購(gòu)標(biāo)的多數(shù)集中于礦業(yè)、大健康、零售消費(fèi)、文化娛樂、互聯(lián)網(wǎng)等幾大領(lǐng)域。

上市公司的海外并購(gòu)均“出手不凡”,大額的海外并購(gòu)?fù)ǔＪ怯缮鲜泄景l(fā)起。

如7月17日,萬科宣布聯(lián)合厚樸投資、高瓴資本、中銀投資等財(cái)團(tuán)參與新加坡上市公司普洛斯的私有化,總金額高達(dá)159億新加坡元(約合人民幣785億元)。7月9日,中遠(yuǎn)海控和上港集團(tuán)宣布了集運(yùn)市場(chǎng)迄今為止的最大買賣:擬作價(jià)最高492.3億港元(約合人民幣429億元),要約收購(gòu)東方海外國(guó)際100%股權(quán)。

“一帶一路”沿線的海外并購(gòu)中,上市公司也是主力。晨哨集團(tuán)最新發(fā)布的《2014-2017中資“一帶一路”沿線國(guó)家投資并購(gòu)發(fā)展報(bào)告》顯示,中資在“一帶一路”沿線64國(guó)的海外并購(gòu)主要由上市公司發(fā)起,占交易總數(shù)的68.98%,共計(jì)約704.58億美元,占披露總金額的68.94%。在這些上市公司中,滬深兩市的上市公司是主力軍,合計(jì)發(fā)起了100宗海外并購(gòu)交易,其中81宗披露了金額,共計(jì)約353.36億美元。

對(duì)于上市公司為何熱衷于海外投資,普華永道企業(yè)融資與并購(gòu)部合伙人魯俊認(rèn)為,中國(guó)大量企業(yè)在尋求轉(zhuǎn)型,轉(zhuǎn)型過程中企業(yè)需要納入一些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。上市公司在融資渠道上有優(yōu)勢(shì),再加上各種社會(huì)資本涌進(jìn)來,很多PE都直接作為并購(gòu)主體或在上市公司的并購(gòu)組合中成為重要的投資人,提供了足夠的資金支持。

銀行貸款、PE基金成資金來源

從上市公司的海外并購(gòu),則能一窺中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)資金來源。目前中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)常見的融資方式有銀行并購(gòu)貸款(債券融資)、上市公司增發(fā)/換股(股權(quán)融資)、聯(lián)合體出資。

銀行貸款仍是中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)主要的資金來源。商務(wù)部國(guó)際貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作研究院、國(guó)資委研究中心發(fā)布的《中國(guó)企業(yè)海外可持續(xù)發(fā)展報(bào)告2015》顯示,在被調(diào)查的中資企業(yè)中,海外并購(gòu)融資渠道上,57%選擇了境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)(如中國(guó)進(jìn)出口銀行、國(guó)家開發(fā)銀行等),有25%選擇境外機(jī)構(gòu)(如世界銀行、非洲開發(fā)銀行等)。

2016年的兩筆海外收購(gòu)中,中國(guó)化工以430億美元收購(gòu)先正達(dá),即有國(guó)內(nèi)外17家銀行組成的財(cái)團(tuán)提供融資,銀行貸款金額約330億美元;騰訊86億美元收購(gòu)游戲開發(fā)商Supercell,有35億美元是國(guó)內(nèi)外多家銀行提供的貸款。

而“內(nèi)保外貸”則是中資企業(yè)常用的貸款方式,即由境內(nèi)的主體為境外的借款人做擔(dān)保,一旦境外的借款人無法償還國(guó)外的債務(wù),那么境內(nèi)的擔(dān)保人就要履行擔(dān)保義務(wù),將資金匯出境外用于向海外的貸款人償還這筆境外債務(wù)。

山東黃金集團(tuán)并購(gòu)阿根廷貝拉德羅金礦項(xiàng)目50%權(quán)益即采用了“內(nèi)保外貸”,該交易已于6月30日交割完畢。據(jù)山東黃金公告顯示,此次交易的融資方式為境外銀行貸款,合計(jì)不超過12.6億美元,上述境外貸款擬由相關(guān)境內(nèi)銀行以其開立的備用信用證、授信額度安排與切分函及保函作為擔(dān)保,公司擬為相關(guān)境內(nèi)銀行提供保證金質(zhì)押擔(dān)保、連帶責(zé)任保證擔(dān)保以及公司持有山東黃金香港公司的全部股權(quán)的質(zhì)押擔(dān)保。

與并購(gòu)基金等合作共同實(shí)施海外并購(gòu),在中資企業(yè)海外并購(gòu)中也越來越頻繁。并購(gòu)基金等資本通過提供債務(wù)融資、專業(yè)咨詢、盡職調(diào)查、共同進(jìn)行股權(quán)投資等方式積極參與海外并購(gòu)交易。

麥肯錫數(shù)據(jù)顯示,最近五年間,中國(guó)投資成立了超過5500家基金,總資本規(guī)模逾3000億美元,其中很多基金有意支持跨境并購(gòu)。

易界-胡潤(rùn)報(bào)告顯示,2016年,以私募股權(quán)和資產(chǎn)管理公司基金為代表的財(cái)務(wù)投資者參與交易的交易數(shù)量超過381億美元,為2015年數(shù)字的兩倍以上。私募股權(quán)基金也已經(jīng)在海外并購(gòu)交易中扮演了舉足輕重的作用,并成為了交易結(jié)構(gòu)中的常客。

在2016年百大跨境并購(gòu)交易中,私募股權(quán)基金參與的交易有20起,交易金額從幾億美元到幾十億美元不等。最典型的為去年12月底艾派克聯(lián)合PAG(太盟投資)、君聯(lián)資本完成對(duì)Lexmark的并購(gòu)。艾派克通過上市公司+PE等模式的運(yùn)用,完成了“自有資金+PE投資+銀行貸款+股東借款+發(fā)行私募EB”等多種方式的融資,從而實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)體量規(guī)模相差約8倍的“蛇吞象”收購(gòu)。

在這起收購(gòu)中,太盟投資和君聯(lián)資本現(xiàn)金出資超11億美元,覆蓋了此次交易金額的42%。艾派克以自有資金和向控股股東賽納科技的借款,現(xiàn)金出資11.9億美元,占交易金額的44%,其中控股股東賽納科技發(fā)行私募EB(私募可交換債)募集60億元。其他交易所需款項(xiàng)由艾派克開曼子公司和合并子公司向銀行貸款,獲中國(guó)銀行和中信銀行近16億美元授信。

報(bào)告稱海外并購(gòu)超兩成企業(yè)暫時(shí)虧損

雖然中資企業(yè)海外并購(gòu)數(shù)量、金額在這幾年都有了長(zhǎng)足發(fā)展,但從盈利的角度看,卻差強(qiáng)人意。麥肯錫報(bào)告指出,中企過去十年的跨境并購(gòu)成績(jī)并不如意。約60%的交易,近300宗,約合3000億美元,并沒有為中國(guó)買家創(chuàng)造實(shí)際價(jià)值。

收益最差的為2000年后的能源類收購(gòu)項(xiàng)目。麥肯錫報(bào)告指出,過去十年間,84%的與自然資源有關(guān)的交易(占總交易額的89%)并沒有為收購(gòu)者創(chuàng)造收益,平均虧損為期初投資的10%。“這些交易中80%發(fā)生在大宗商品價(jià)格飆升期間,直到金融危機(jī)時(shí)達(dá)到峰值。其余20%發(fā)生在之后三年價(jià)格回落之時(shí),因?yàn)閮r(jià)格下跌被視為買進(jìn)良機(jī)。然而在大多數(shù)交易達(dá)成后,大宗商品價(jià)格都維持在低于收購(gòu)價(jià)的水平。”麥肯錫報(bào)告稱。

而收購(gòu)境外上市公司以實(shí)現(xiàn)多元化投資的交易,自購(gòu)買日起至今,買家年均虧損約7%。麥肯錫在報(bào)告中稱,“這類投資失敗的主要原因也是時(shí)機(jī)不對(duì),大部分交易集中在金融服務(wù)和電腦電子行業(yè),平均虧損為期初投資的30%左右。受創(chuàng)最重的當(dāng)屬零售業(yè)和專業(yè)服務(wù)業(yè),平均虧損為期初投資的70%。”

商務(wù)部國(guó)際貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作研究院、國(guó)資委研究中心發(fā)布的《中國(guó)企業(yè)海外可持續(xù)發(fā)展報(bào)告2017》也顯示,在其問卷調(diào)查的506家中國(guó)企業(yè)海外投資樣本中,雖有56%企業(yè)已實(shí)現(xiàn)盈利,但其中盈利可觀的占比13%,18%的企業(yè)基本持平,暫時(shí)虧損的企業(yè)占比為26%。

這一數(shù)據(jù)與兩年前的差異并不大,在《中國(guó)企業(yè)海外可持續(xù)發(fā)展報(bào)告2015》中,52%企業(yè)基本盈利,但盈利可觀的僅13%,24%的企業(yè)基本持平,而其余24%的企業(yè)目前暫時(shí)處于虧損狀態(tài)。

而對(duì)盈利企業(yè)進(jìn)一步分析,盈利企業(yè)多集中在非洲、南亞、中亞、西亞、中東歐地區(qū),投資規(guī)模在5000萬以上、投資年限在5年以上,分布在電力、熱力、燃?xì)狻⒔ㄖ⑿畔⒎?wù)業(yè)、交通運(yùn)輸倉(cāng)儲(chǔ)和郵政等行業(yè)。

□新京報(bào)記者 李春平 北京報(bào)道