2016年以來(lái)，A股市場(chǎng)的高溢價(jià)并購(gòu)愈演愈烈。5月，四維圖新擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)杰發(fā)科技100%股權(quán)，交易作價(jià)38.75億元，溢價(jià)率高達(dá)835.44%。在此之前，則有新文化溢價(jià)逾150倍收購(gòu)千足文化，三毛派神溢價(jià)30倍收購(gòu)北大眾志持有的眾志芯科技100%的股權(quán)，廈華電子溢價(jià)13倍收購(gòu)數(shù)聯(lián)銘品100%股權(quán)。這些高溢價(jià)并購(gòu)，屢屢引發(fā)交易所的關(guān)注。

目前整體宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)下行壓力較大，不少行業(yè)尤其是傳統(tǒng)行業(yè)的上市公司難以為繼，的確有十分迫切的轉(zhuǎn)型需求，這也是近年來(lái)上市公司并購(gòu)重組尤其是跨界并購(gòu)重組高發(fā)的主要原因。從這個(gè)意義上來(lái)說(shuō)，企業(yè)的轉(zhuǎn)型和并購(gòu)是一件好事，也是資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置功能的體現(xiàn)。但是，大量出現(xiàn)的高溢價(jià)甚至是超高溢價(jià)并購(gòu)，正在顯著加大投資者的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)引起重視。

一方面，上市公司進(jìn)行超高溢價(jià)收購(gòu)，標(biāo)的企業(yè)往往給出較高水平的業(yè)績(jī)承諾，從數(shù)據(jù)來(lái)看，這些承諾無(wú)法兌現(xiàn)的比例正在不斷提高，對(duì)于上市公司而言，并購(gòu)形成的資產(chǎn)則面臨著巨額減值的風(fēng)險(xiǎn)。數(shù)據(jù)顯示，2010-2015年上市公司與重組方簽訂的業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議從31份增加到349份，業(yè)績(jī)承諾爽約正逐步增多，其中在2012-2014年業(yè)績(jī)承諾未完成率分別為16%、20%和14%，2015年則沖高到22.34%。也就是說(shuō)，上市公司“豪賭”未來(lái)的大量高溢價(jià)收購(gòu)，其風(fēng)險(xiǎn)正在不斷積累，而最終的買(mǎi)單者，卻只能是投資者。

另一方面，一些高溢價(jià)收購(gòu)暗藏“貓膩”，甚至有向大股東進(jìn)行利益輸送的嫌疑。在近日終止的通策醫(yī)療50.5億元收購(gòu)海駿科技一案中，收購(gòu)標(biāo)的預(yù)估增值率高達(dá)427.19%。標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司受同一實(shí)際控制人控制，換言之，實(shí)際控制人計(jì)劃以高價(jià)把自己的資產(chǎn)裝入上市公司。在迪森股份7.35億元溢價(jià)率488%收購(gòu)迪森家鍋100%股權(quán)一案中，交易的對(duì)手方Devotion是迪森股份的兄弟公司，兩者同屬于一家上市公司控股股東和實(shí)際控制人，這一交易一經(jīng)公布，也立刻引發(fā)了市場(chǎng)的廣泛質(zhì)疑。無(wú)論是以支付股份還是現(xiàn)金的方式，支付對(duì)價(jià)的都是上市公司，全體股東都是這個(gè)對(duì)價(jià)的承擔(dān)者，高溢價(jià)收購(gòu)大股東的自有資產(chǎn)，無(wú)異于通過(guò)損害中小股東的利益來(lái)滿(mǎn)足大股東的需求。

客觀(guān)而言，并購(gòu)重組無(wú)論是否跨界，都是上市公司自身的權(quán)利，但在具體的交易中，全體股東尤其是中小股東的利益應(yīng)當(dāng)?shù)玫奖Ｗo(hù)，一些超高溢價(jià)收購(gòu)本身就是不負(fù)責(zé)任的表現(xiàn)，上市公司管理層“豪賭”未來(lái)，卻把不確定性留給了全體投資者；一些超高溢價(jià)收購(gòu)更是借并購(gòu)之名行輸送利益之實(shí)，無(wú)論哪種，都是損害中小股東利益以自肥之舉，應(yīng)當(dāng)引起監(jiān)管部門(mén)的重視。