最　高　人　民　法　院

關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）

（征求意見稿）

　　為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合人民法院審判工作實(shí)際，就有關(guān)條款的適用問題解釋如下：

　　一、關(guān)于公司股東會或者股東大會、董事會決議效力案件

　　第一條　（確認(rèn)之訴的原告）

　　公司股東、董事、監(jiān)事及與股東會或者股東大會、董事會決議內(nèi)容有直接利害關(guān)系的公司高級管理人員、職工、債權(quán)人等，依據(jù)公司法第二十二條第一款起訴請求確認(rèn)決議無效或者有效的，應(yīng)當(dāng)依法受理。

　　第二條　（撤銷之訴的原告）

　　依據(jù)公司法第二十二條第二款起訴請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應(yīng)當(dāng)在起訴時具有公司股東身份。案件受理后不再具有公司股東身份的，應(yīng)當(dāng)駁回起訴。

　　第三條　（當(dāng)事人的訴訟地位）

　　原告起訴請求確認(rèn)本規(guī)定第四條規(guī)定的決議不存在、本規(guī)定第五條規(guī)定的未形成有效決議，以及確認(rèn)決議無效、有效或者撤銷決議案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。

　　他人在一審法庭辯論結(jié)束前以與原告相同的訴訟請求申請參加訴訟，其訴訟主體資格符合民事訴訟法、公司法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。

　　第四條　（決議不存在）

　　本規(guī)定第一條規(guī)定的原告有證據(jù)證明系爭決議存在下列情形之一，請求確認(rèn)決議不存在的，應(yīng)予支持：

　　（一）公司未召開股東會或者股東大會、董事會，但是公司按照公司法第三十七條第二款或者公司章程的規(guī)定不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

　　（二）公司召開股東會或者股東大會、董事會，但是未對決議進(jìn)行表決。

　　第五條　（未形成有效決議）

　　公司召開股東會或者股東大會、董事會并作出決議，但是本規(guī)定第一條規(guī)定的原告有證據(jù)證明存在下列情形之一，請求確認(rèn)未形成有效決議的，應(yīng)予支持：

　　（一）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司章程的規(guī)定；

　　（二）決議通過比例不符合公司法或者公司章程的規(guī)定；

　　（三）決議上的部分簽名系偽造，且被偽造簽名的股東或者董事不予認(rèn)可；

　　另一種觀點(diǎn)：決議上的部分簽名系偽造，且被偽造簽名的股東或者董事不予認(rèn)可，在去除偽造簽名后通過比例不符合公司法或者公司章程的規(guī)定；

　　（四）決議內(nèi)容超越股東會或者股東大會、董事會的職權(quán)。

　　第六條　（決議無效事由）

　　股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效：

　　（一）股東濫用股東權(quán)利通過決議損害公司或者其他股東的利益；

　　（二）決議過度分配利潤、進(jìn)行重大不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易等導(dǎo)致公司債權(quán)人的利益受到損害；

　　（三）決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的其他情形。