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    最高法就股東權(quán)益保護(hù)方面的司法解釋公開征求意見

    2016年04月12日 15:08 | 來源:中國法院網(wǎng)
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    最 高 人 民 法 院

    關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(四)

    (征求意見稿)

      為正確適用《中華人民共和國公司法》,結(jié)合人民法院審判工作實(shí)際,就有關(guān)條款的適用問題解釋如下:

      一、關(guān)于公司股東會或者股東大會、董事會決議效力案件

      第一條 (確認(rèn)之訴的原告)

      公司股東、董事、監(jiān)事及與股東會或者股東大會、董事會決議內(nèi)容有直接利害關(guān)系的公司高級管理人員、職工、債權(quán)人等,依據(jù)公司法第二十二條第一款起訴請求確認(rèn)決議無效或者有效的,應(yīng)當(dāng)依法受理。

      第二條 (撤銷之訴的原告)

      依據(jù)公司法第二十二條第二款起訴請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告,應(yīng)當(dāng)在起訴時具有公司股東身份。案件受理后不再具有公司股東身份的,應(yīng)當(dāng)駁回起訴。

      第三條 (當(dāng)事人的訴訟地位)

      原告起訴請求確認(rèn)本規(guī)定第四條規(guī)定的決議不存在、本規(guī)定第五條規(guī)定的未形成有效決議,以及確認(rèn)決議無效、有效或者撤銷決議案件,應(yīng)當(dāng)列公司為被告。

      他人在一審法庭辯論結(jié)束前以與原告相同的訴訟請求申請參加訴訟,其訴訟主體資格符合民事訴訟法、公司法規(guī)定的,應(yīng)當(dāng)列為共同原告。

      第四條 (決議不存在)

      本規(guī)定第一條規(guī)定的原告有證據(jù)證明系爭決議存在下列情形之一,請求確認(rèn)決議不存在的,應(yīng)予支持:

      (一)公司未召開股東會或者股東大會、董事會,但是公司按照公司法第三十七條第二款或者公司章程的規(guī)定不召開股東會或者股東大會而直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外;

      (二)公司召開股東會或者股東大會、董事會,但是未對決議進(jìn)行表決。

      第五條 (未形成有效決議)

      公司召開股東會或者股東大會、董事會并作出決議,但是本規(guī)定第一條規(guī)定的原告有證據(jù)證明存在下列情形之一,請求確認(rèn)未形成有效決議的,應(yīng)予支持:

      (一)出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司章程的規(guī)定;

      (二)決議通過比例不符合公司法或者公司章程的規(guī)定;

      (三)決議上的部分簽名系偽造,且被偽造簽名的股東或者董事不予認(rèn)可;

      另一種觀點(diǎn):決議上的部分簽名系偽造,且被偽造簽名的股東或者董事不予認(rèn)可,在去除偽造簽名后通過比例不符合公司法或者公司章程的規(guī)定;

      (四)決議內(nèi)容超越股東會或者股東大會、董事會的職權(quán)。

      第六條 (決議無效事由)

      股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效:

      (一)股東濫用股東權(quán)利通過決議損害公司或者其他股東的利益;

      (二)決議過度分配利潤、進(jìn)行重大不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易等導(dǎo)致公司債權(quán)人的利益受到損害;

      (三)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的其他情形。

    編輯:玄燕鳳

    關(guān)鍵詞:最高法 股東權(quán)益保護(hù)

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