亮點(diǎn)十：加大“集團(tuán)層面公司制改革”力度，積極引入各類投資者實(shí)行股權(quán)多元化。根據(jù)不同企業(yè)的功能定位，逐步調(diào)整國有股權(quán)比例，形成股權(quán)結(jié)構(gòu)多元”。

　　“集團(tuán)層面公司制改革”文字表述不夠準(zhǔn)確，集團(tuán)不是法人，是法人的集合體。集團(tuán)公司是法人，是集團(tuán)的一級企業(yè)即母公司。應(yīng)該表述為“集團(tuán)公司層面改制”。

　　想表達(dá)的意思還是清楚的，就是集團(tuán)公司要改制為股權(quán)多元化，競爭性領(lǐng)域的集團(tuán)公司可以改制成為混合所有制。過去的改制，主要集中在集團(tuán)的二級、三級企業(yè)，集團(tuán)一級企業(yè)絕大多數(shù)沒有改制，甚至有些一級企業(yè)還是按照企業(yè)法人登記的，至今連公司制企業(yè)都不是。推進(jìn)集團(tuán)一級企業(yè)改制，意義重大，直接影響到整個集團(tuán)企業(yè)的改革。《指導(dǎo)意見》要求集團(tuán)一級企業(yè)改制，是一個重大突破。

　　“創(chuàng)造條件實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司整體上市”。由于集團(tuán)公司沒有改制，國有控股的上市公司都是二級公司或三級公司，為適應(yīng)上市要求，采取資產(chǎn)包裝上市的辦法，人為制造了大量的關(guān)聯(lián)交易，這也是中國特色。提出集團(tuán)公司整體上市，就可能從根本上解決歷史遺留問題，減少關(guān)聯(lián)交易，也有利于資本市場的規(guī)范。

　　“允許將部分國有資本轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股”。“優(yōu)先股”就是在優(yōu)先取得固定收益的前提下，放棄管理權(quán)。

　　為什么要設(shè)立“優(yōu)先股”？目前，許多國企集團(tuán)公司的國有資本數(shù)額巨大，其一是因?yàn)榻?jīng)過重組，有的集團(tuán)企業(yè)幾乎囊括了一個行業(yè)的國有資本；其二是這些年國有企業(yè)不斷發(fā)展壯大，國有資本量加大了；其三是企業(yè)上市后市值放大了，致使一個集團(tuán)公司的國有資本動輒幾十億元、上百億元。當(dāng)其他社會資本、民營資本投資時，就會擔(dān)心因?yàn)榈案馓螅度肓舜罅抠Y金卻難以擁有話語權(quán)。

　　例如，中石化成品油公司改制時，匯源果汁投入50億元卻占股比不到1%，難以有話語權(quán)。即便如此還愿意進(jìn)入，一是看好行政壟斷公司的優(yōu)勢，二是看好資源和巨大的市場。

　　在充分競爭性領(lǐng)域，國企改制后若仍然是國有股一股獨(dú)大，股權(quán)結(jié)構(gòu)不能形成相互制衡、相互促進(jìn)，不能形成命運(yùn)共同體、利益共同體。“推動各種所有制資本取長補(bǔ)短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展”的目的就難以實(shí)現(xiàn)。

　　這時，就可以將相當(dāng)部分的國有資本轉(zhuǎn)為“優(yōu)先股”，一方面國有資本旱澇保收、保值增值，國有資本的利益有了安全保障；另一方面吸引非國有資本進(jìn)入，承擔(dān)更多風(fēng)險(xiǎn)，形成合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)，國有資本還同時可以隨時擇機(jī)轉(zhuǎn)讓。何樂不為？

　　“在少數(shù)特定領(lǐng)域探索建立國家特殊管理股制度”。“國家特殊管理股制度”類似于一些國家的“金股”制度。“國家特殊管理股制度”主要應(yīng)用于公益類企業(yè)、自然壟斷企業(yè)的改革改制。這些企業(yè)無論具有什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，無論誰持股、誰控股，當(dāng)被認(rèn)為公司行為可能損害公眾利益、國家利益時，監(jiān)管部門擁有一票否決權(quán)，即所謂“點(diǎn)頭不算，搖頭算”。

　　亮點(diǎn)十一：“要切實(shí)落實(shí)和維護(hù)董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，保障經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)，法無授權(quán)任何政府部門和機(jī)構(gòu)不得干預(yù)”。

　　落實(shí)和維護(hù)董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，是多年來國有企業(yè)董事會建設(shè)要實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)，但非常困難。政府部門不愿意放權(quán)，大股東又習(xí)慣于直接用權(quán)，董事會容易形同虛設(shè)。決策者沒有責(zé)任，董事沒有權(quán)力自然也沒有責(zé)任。沒有人真正負(fù)責(zé)。要落實(shí)這項(xiàng)規(guī)定，還必須有非常具體的細(xì)則，明確權(quán)力清單、責(zé)任清單。最好的辦法，就是建立合理、制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，無論什么性質(zhì)的股東都必須通過公司治理結(jié)構(gòu)行使權(quán)利，不能例外。

　　亮點(diǎn)十二：堅(jiān)持黨管干部原則和董事會依法產(chǎn)生、董事會依法選擇經(jīng)營管理者，經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。

　　黨管干部與董事會選人用人權(quán)，與經(jīng)營管理者用人權(quán)之間究竟什么關(guān)系？《指導(dǎo)意見》做出了比較明確、清晰的規(guī)定。黨管干部是指上級黨組織行使干部管理權(quán)限，上級黨組織和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對所出資國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的管理，擁有與股權(quán)相匹配的董事的考察提名權(quán)，董事會依法產(chǎn)生。董事會依法選擇經(jīng)營管理者，經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)。這樣的規(guī)定，比傳統(tǒng)做法有了很大進(jìn)步，但關(guān)鍵是能否落實(shí)。其中，傳統(tǒng)習(xí)慣和既得利益是最大阻礙。

　　亮點(diǎn)十三：對國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員實(shí)行與選任方式相匹配，對黨中央、國務(wù)院和地方黨委、政府及其部門任命的國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員，“合理確定基本年薪、績效年薪和任期激勵收入”。對市場化選聘的職業(yè)經(jīng)理人實(shí)行“市場化薪酬分配機(jī)制，可以采取多種方式探索完善中長期激勵機(jī)制”。

　　對國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員薪酬分配機(jī)制，《指導(dǎo)意見》規(guī)定得很明確，就是實(shí)行雙軌制。任命制下的國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員實(shí)行行政任命、行政考核、行政薪酬、行政退出。市場化選聘的職業(yè)經(jīng)理人實(shí)行市場選聘、市場考核、市場薪酬、市場退出，“甘蔗沒有兩頭甜”。職業(yè)經(jīng)理人不應(yīng)再理解為體制內(nèi)的人了，與行政級別無關(guān)，更不可能平調(diào)進(jìn)入政府任職。

　　國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)一直在探索用公開競聘方式選聘國企領(lǐng)導(dǎo)人員，也允諾實(shí)行有區(qū)別的薪酬標(biāo)準(zhǔn)，但做不到，原因是在一個經(jīng)營者群體中很難實(shí)行雙軌制薪酬。

　　如何推進(jìn)用人制度、薪酬制度、退出制度的雙軌制是一個很大的難題，關(guān)系到提高企業(yè)活力、創(chuàng)造力、市場競爭力。對此，可在充分競爭領(lǐng)域企業(yè)先行試點(diǎn)，一方面推進(jìn)混合所有制改革，一方面明確上級黨組織和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)考察提名范圍僅限于國有股東提名的董事，不包括經(jīng)營管理者。經(jīng)營管理者包括總經(jīng)理全部由董事會選聘，應(yīng)聘的經(jīng)營管理者全部為市場身份，即市場選聘、市場考核、市場薪酬、市場退出。

　　其中，經(jīng)營管理者能否“市場退出”是關(guān)鍵。所謂市場退出，就是董事會解聘以后，上級黨組織和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不再負(fù)責(zé)另行安排工作，而是自謀出路。