中國證券業(yè)協(xié)會就《私募股權(quán)眾籌融資管理辦法(試行)(征求意見稿)》向社會公開征求意見，股權(quán)眾籌被定性為私募。近日證監(jiān)會新聞發(fā)言人稱，上述辦法針對的是私募股權(quán)眾籌行業(yè)，眼下正在研究以公開發(fā)行方式開展股權(quán)眾籌融資的相關(guān)政策。筆者認(rèn)為，后者更讓人期待。

　　《意見稿》規(guī)定的私募股權(quán)眾籌融資，是指融資者通過股權(quán)眾籌融資互聯(lián)網(wǎng)平臺以非公開發(fā)行方式進(jìn)行的股權(quán)融資活動。既然為私募，融資者不得公開或采用變相公開方式發(fā)行證券，不得向不特定對象發(fā)行證券;融資完成后，企業(yè)的股東人數(shù)累計不得超過200人。另外，對投資者門檻設(shè)計的也比較高，合格投資者為“金融資產(chǎn)不低于300萬元人民幣或最近三年個人年均收入不低于50萬元人民幣的個人”等主體。

　　由于線上投資者就有不特定性，股權(quán)眾籌進(jìn)而涉足了傳統(tǒng)“公募”的領(lǐng)域，遂使“公募”與“私募”的界限逐漸模糊。其實(shí)，股權(quán)眾籌一大特點(diǎn)就是草根化、平民化，一方面，草根企業(yè)在平臺網(wǎng)站上展示項(xiàng)目，只要網(wǎng)友喜歡的項(xiàng)目，都可通過眾籌方式獲得項(xiàng)目啟動的第一筆資金，從而為更多小本經(jīng)營或創(chuàng)業(yè)的人提供了無限的可能;另一方面，股權(quán)眾籌的投資者也理應(yīng)包括草根，百姓缺乏投資渠道，股權(quán)眾籌為其直接投資提供了可能。在筆者看來，借助互聯(lián)網(wǎng)平臺發(fā)展起來的股權(quán)眾籌，其精髓就該是草根的普惠性，眾籌眾籌，理應(yīng)體現(xiàn)出“眾”的含義。

　　證券業(yè)協(xié)會在解釋《意見稿》起草的初衷時說得很清楚，為了滿足大眾投資需求，發(fā)展普惠金融，落實(shí)李克強(qiáng)總理推動“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的指示精神;只是，看《意見稿》規(guī)定的私募股權(quán)眾籌內(nèi)容，只能算是精英金融，似難以達(dá)到普惠金融的目標(biāo)，有錢的精英或許并不在乎多了股權(quán)眾籌這個私募渠道，而草根投資者也不會因?yàn)檫@個文件出臺而獲得了融資便利。

　　須知，《意見稿》是在現(xiàn)行《證券法》等法律法規(guī)框架之下制訂的，當(dāng)然有很多限制。《證券法》第十條規(guī)定，公開發(fā)行證券，須經(jīng)證監(jiān)等相關(guān)部門核準(zhǔn)，公開發(fā)行包括“向不特定對象(即公眾)發(fā)行證券、或向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人”等情形;該條并沒有對公開發(fā)行規(guī)定有任何豁免情形。一般來說，股權(quán)眾籌融資規(guī)模并不大，若以向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)公開發(fā)行方式去辦理，費(fèi)時費(fèi)力費(fèi)錢，效率和成本都不上算;如不向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)公開發(fā)行，那就只能定性為私募。

　　要使股權(quán)眾籌恢復(fù)普惠金融屬性，就應(yīng)允許以公開發(fā)行方式開展股權(quán)眾籌，而要公開發(fā)行、又不經(jīng)過證監(jiān)會核準(zhǔn)，那就只能由證監(jiān)會將股權(quán)眾籌的公開發(fā)行歸入適用豁免的情形，同時對此規(guī)定配套制度，彌補(bǔ)其中可能出現(xiàn)的漏洞或者風(fēng)險。美國JOBS法案就在1933年《證券法》中增加了一項(xiàng)條款，明確規(guī)定眾籌融資若滿足一定條件便可不必到SEC注冊。當(dāng)然，JOBS法案在放開眾籌融資的同時，也從發(fā)行人和投資者兩個角度對眾籌融資設(shè)置了多項(xiàng)限制，比如發(fā)行人(籌資者)每年通過網(wǎng)絡(luò)平臺發(fā)行證券不得超過100萬美元，發(fā)行人須遵循法案規(guī)定的有關(guān)條款(主要涉及信息披露方面)，限制投資者的投資金額等。筆者以為，這些都是我們可以借鑒的辦法。

　　據(jù)悉，目前正在修改的《證券法》，有一部分關(guān)于小額快速融資的內(nèi)容，這可能會開啟對股權(quán)眾籌豁免的大門。筆者認(rèn)為，私募股權(quán)眾籌，只是私募采用了網(wǎng)絡(luò)平臺這個新元素、別無其他，因而，要是缺少股權(quán)眾籌少了“眾籌”的精髓，事實(shí)上已扭曲了股權(quán)眾籌的概念，較為妥善的做法，還應(yīng)盡快完善修改《證券法》、然后再出臺以公開發(fā)行方式開展股權(quán)眾籌的管理辦法。

　　當(dāng)然，要發(fā)展股權(quán)眾籌，不僅要發(fā)揮網(wǎng)絡(luò)平臺的中介作用，還應(yīng)考慮發(fā)揮律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的作用;沒有這些中介機(jī)構(gòu)的參與，公眾投資者難以建立起對股權(quán)眾籌融資者的信任或信心。按《意見稿》，股權(quán)眾籌平臺的凈資產(chǎn)不低于500萬，這么少的資產(chǎn)，其中介作用或說隱性擔(dān)保作用太有限。只有引入會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，甚至是有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，利用其專業(yè)技能客觀、公正評估眾籌項(xiàng)目，投資者才會逐漸建立起對眾籌項(xiàng)目的信任。