近日，證監(jiān)會(huì)就《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見，其中提出的創(chuàng)業(yè)板借殼上市松綁、恢復(fù)重組上市配套融資等利好讓資本市場為之一振。

2008年以來，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》在2011年、2014年和2016年已經(jīng)根據(jù)當(dāng)時(shí)市場情況修訂了3次。并購重組政策之所以幾經(jīng)修訂，是因?yàn)橘Y本市場誠信缺失、監(jiān)督機(jī)制乏力，讓一些人鉆了空子。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2013年、2014年A股并購重組完成案例分別為81起和133起，2015年并購市場風(fēng)起云涌，當(dāng)年并購?fù)瓿蓴?shù)量高達(dá)293起。在監(jiān)管趨嚴(yán)后，2016年、2017年并購重組數(shù)量回落。

需要指出的是，在這些并購重組事件中，很多都是高溢價(jià)并購，中間亂象迭出。明星持股的輕資產(chǎn)影視公司要價(jià)幾億元、十幾億元的屢見不鮮；幾個(gè)微信公眾號(hào)居然要賣幾億元、十幾億元。被并購方往往吹牛皮夸海口承諾業(yè)績，反正業(yè)績承諾也就管3年。這3年間，當(dāng)事方往往不惜揠苗助長，枉顧企業(yè)發(fā)展規(guī)律，導(dǎo)致業(yè)績后繼乏力。有的則用盡手段也完不成業(yè)績承諾，按約定應(yīng)承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任，但真到賠錢的時(shí)候卻發(fā)現(xiàn)吃進(jìn)去易吐出來難：要現(xiàn)金，沒有；要股票，已全質(zhì)押了。此外，還有財(cái)務(wù)造假的，比如連年虧損的上海香榭麗廣告?zhèn)髅接邢薰緜卧熵?cái)務(wù)報(bào)表以4.5億元高價(jià)成功“賣身”給上市公司粵傳媒；還有拿并購重組當(dāng)工具掏空上市公司巨額資產(chǎn)然后便蒸發(fā)的，如保千里原大股東莊敏。

簽并購協(xié)議時(shí)你情我愿，簽約后便反目成仇的也不鮮見。上市公司文化長城近日公告稱，總部對其并購的翡翠教育已喪失控制權(quán)。2017年底，文化長城發(fā)布公告以15.75億元收購IT培訓(xùn)機(jī)構(gòu)翡翠教育100%股權(quán)，成為當(dāng)年教育行業(yè)最大并購案。不過完成股權(quán)過戶之后，文化長城卻發(fā)現(xiàn)翡翠教育根本不聽“使喚”，連正常的財(cái)務(wù)審計(jì)都不配合。翡翠教育原股東則稱文化長城未完全支付股權(quán)現(xiàn)金對價(jià)并訴諸法院。

并購重組亂象頻發(fā)，根源在于并購重組發(fā)起方往往是上市公司大股東，而為重組埋單的卻是整個(gè)上市公司。既然用的不是自己的錢，要他們保持謹(jǐn)慎，恐怕也是想多了。

這些并購重組亂象，最終導(dǎo)致上市公司巨額商譽(yù)減值。Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，在2018年年報(bào)中，871家上市公司共計(jì)提商譽(yù)減值金額高達(dá)1658.6億元,是A股商譽(yù)減值史上最高的年份,是2017年的4.5倍、2016年的14.5倍。無數(shù)中小股東為之心碎和埋單。

并購重組是市場主體的權(quán)利，有利于盤活市場資源，促進(jìn)上市公司做大做強(qiáng)做優(yōu)。但是真正讓并購重組發(fā)揮積極作用，也需要在放寬準(zhǔn)入限制的同時(shí)加強(qiáng)行為監(jiān)管。

一是要加強(qiáng)對并購重組中介機(jī)構(gòu)的管理，對于那些不盡責(zé)甚至參與作假的中介機(jī)構(gòu)嚴(yán)查重罰。二是對那些拋出高溢價(jià)并購方案的上市公司刨根問底，推動(dòng)中小股東積極監(jiān)督上市公司，防止大股東與被并購方私下漁利。三是要改進(jìn)對價(jià)支付形式，多采用分期支付、期權(quán)支付等形式，以防止被并購方完不成業(yè)績承諾還賴掉賠償責(zé)任。四是要對那些未達(dá)到并購重組目標(biāo)的上市公司決策者和管理者嚴(yán)肅追責(zé)。（本文來源：經(jīng)濟(jì)日報(bào) 作者：梁 睿）