2019年3月2日凌晨，證監(jiān)會發(fā)布《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》和《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》自公布之日起實施。經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，上交所、中國結(jié)算相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則隨之發(fā)布。這也就意味著，經(jīng)過近一個月的意見征集，市場高度關(guān)注的科創(chuàng)板并試點注冊制的配套規(guī)則正式發(fā)布實施。

證監(jiān)會表示，下一步，將會同有關(guān)方面扎實推進審核注冊、市場組織、技術(shù)準(zhǔn)備等方面工作，落實好設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制改革。這也意味著科創(chuàng)板距離開通更進一步，首批企業(yè)申報或已箭在弦上。

在上交所設(shè)立科創(chuàng)板是落實創(chuàng)新驅(qū)動和科技強國戰(zhàn)略、推動高質(zhì)量發(fā)展、支持上海國際金融中心和科技創(chuàng)新中心建設(shè)的重大改革舉措，是完善資本市場基礎(chǔ)制度、激發(fā)市場活力和保護投資者合法權(quán)益的重要安排。

上交所此次集中發(fā)布的配套規(guī)則，包括《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等6項主要業(yè)務(wù)規(guī)則。本次同步發(fā)布了4項配套指引，包括《上海證券交易所科創(chuàng)板上市保薦書內(nèi)容與格式指引》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市申請文件受理指引》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票盤后固定價格交易指引》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易風(fēng)險揭示書必備條款》。

針對市場關(guān)注的投資者門檻以及T+0交易，上交所表示，從數(shù)據(jù)測算看，50萬資產(chǎn)門檻和2年證券交易經(jīng)驗的適當(dāng)性要求是比較合適的。現(xiàn)有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人，加上機構(gòu)投資者，交易占比超過70%，總體上看，兼顧了投資者風(fēng)險承受能力和科創(chuàng)板市場的流動性。經(jīng)綜合評估，按照穩(wěn)妥起步、循序漸進的原則，在本次發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則中未將T+0交易機制納入。

上交所表示，后續(xù)，還將盡快發(fā)布科創(chuàng)板股票上市審核問答、企業(yè)上市推薦指引、發(fā)行承銷業(yè)務(wù)指引、重大資產(chǎn)重組實施細則、投資者適當(dāng)性管理通知等配套細則和指引，保障這項重大改革的各項制度安排盡快落實落地。

科創(chuàng)板開閘：2+6規(guī)則落地并實施

3月2日凌晨0:45分，八大規(guī)則出齊，科創(chuàng)板來了！證監(jiān)會及其上交所層面，設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制主要制度規(guī)則正式發(fā)布，共2+6個相關(guān)政策，對科創(chuàng)企業(yè)注冊要求和程序、減持制度、信息披露、上市條件、審核標(biāo)準(zhǔn)、詢價方式、股份減持制度、持續(xù)督導(dǎo)等方面進行了規(guī)定。另外，中國結(jié)算還發(fā)布了《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司科創(chuàng)板股票登記結(jié)算業(yè)務(wù)細則（試行）》，規(guī)范了科創(chuàng)板股票登記結(jié)算業(yè)務(wù)。

證監(jiān)會表示，設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制主要制度規(guī)則自2019年1月30日向社會公開征求意見至征求意見結(jié)束期間，證監(jiān)會及上交所、中國結(jié)算通過郵件、信函、熱線電話等渠道收到各類意見建議共700多份，并召開座談會、發(fā)放調(diào)查問卷聽取了相關(guān)各方意見。社會各界對設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制給予了高度關(guān)注，并提出了修改意見建議。證監(jiān)會及有關(guān)單位對反饋意見逐條進行認真研究，充分吸收進一步明確注冊要求和程序、優(yōu)化減持制度、完善信息披露等合理意見，并相應(yīng)修改完善了《注冊管理辦法》、《持續(xù)監(jiān)管辦法》等制度規(guī)則。

修改完善后的《注冊管理辦法》共8章81條。主要有以下內(nèi)容：一是明確科創(chuàng)板試點注冊制的總體原則，規(guī)定股票發(fā)行適用注冊制。二是以信息披露為中心，精簡優(yōu)化現(xiàn)行發(fā)行條件，突出重大性原則并強調(diào)風(fēng)險防控。三是對科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核流程做出制度安排，實現(xiàn)受理和審核全流程電子化，全流程重要節(jié)點均對社會公開，提高審核效率，減輕企業(yè)負擔(dān)。四是強化信息披露要求，壓實市場主體責(zé)任，嚴(yán)格落實發(fā)行人等相關(guān)主體在信息披露方面的責(zé)任，并針對科創(chuàng)板企業(yè)特點，制定差異化的信息披露規(guī)則。五是明確科創(chuàng)板企業(yè)新股發(fā)行價格通過向符合條件的網(wǎng)下投資者詢價確定。六是建立全流程監(jiān)管體系，對違法違規(guī)行為負有責(zé)任的發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)以及相關(guān)責(zé)任人員加大追責(zé)力度。

修改完善后的《持續(xù)監(jiān)管辦法》共9章36條。主要有以下內(nèi)容：一是明確適用原則。科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱科創(chuàng)公司）應(yīng)適用上市公司持續(xù)監(jiān)管的一般規(guī)定，《持續(xù)監(jiān)管辦法》與證監(jiān)會其他相關(guān)規(guī)定不一致的，適用《持續(xù)監(jiān)管辦法》。二是明確科創(chuàng)公司的公司治理相關(guān)要求，尤其是存在特別表決權(quán)股份的科創(chuàng)公司的章程規(guī)定和信息披露。三是建立具有針對性的信息披露制度，強化行業(yè)信息和經(jīng)營風(fēng)險的披露，提升信息披露制度的彈性和包容度。四是制定寬嚴(yán)結(jié)合的股份減持制度。適當(dāng)延長上市時未盈利企業(yè)有關(guān)股東的股份鎖定期，適當(dāng)延長核心技術(shù)團隊的股份鎖定期；授權(quán)上交所對股東減持的方式、程序、價格、比例及后續(xù)轉(zhuǎn)讓等事項予以細化。五是完善重大資產(chǎn)重組制度。科創(chuàng)公司并購重組由上交所審核，涉及發(fā)行股票的，實施注冊制；規(guī)定重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司須符合科創(chuàng)板對行業(yè)、技術(shù)的要求，并與現(xiàn)有主業(yè)具備協(xié)同效應(yīng)。六是股權(quán)激勵制度。增加了可以成為激勵對象的人員范圍，放寬限制性股票的價格限制等。七是建立嚴(yán)格的退市制度。根據(jù)科創(chuàng)板特點，優(yōu)化完善財務(wù)類、交易類、規(guī)范類等退市標(biāo)準(zhǔn)，取消暫停上市、恢復(fù)上市和重新上市環(huán)節(jié)。此外，《持續(xù)監(jiān)管辦法》還對分拆上市、募集資金使用、控股股東股權(quán)質(zhì)押和法律責(zé)任等方面做出了規(guī)定。

為做好設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制具體實施工作，證監(jiān)會制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第42號——首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件》，與《注冊管理辦法》一并發(fā)布。上交所根據(jù)征求意見情況對6項配套業(yè)務(wù)規(guī)則做了修改完善，主要涉及上市條件、審核標(biāo)準(zhǔn)、詢價方式、股份減持制度、持續(xù)督導(dǎo)等方面。中國結(jié)算對證券登記規(guī)則做了適應(yīng)性修訂，并對科創(chuàng)板股票股份登記制定了相應(yīng)細則。

下一步，證監(jiān)會將會同有關(guān)方面扎實推進審核注冊、市場組織、技術(shù)準(zhǔn)備等方面工作，落實好設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制改革。

四個微小變化，三個重大突破

據(jù)央視財經(jīng)，從1月30日到2月20日，上交所就科創(chuàng)板的主要業(yè)務(wù)規(guī)則，向市場公開征求意見，收集到各類市場主體提交的意見650份，其中，發(fā)行上市審核、發(fā)行承銷機制、交易機制設(shè)計等方面，受到了市場各方的高度關(guān)注。

上交所根據(jù)公開征求的意見，調(diào)整和完善了部分業(yè)務(wù)規(guī)則。一是進一步明確紅籌企業(yè)回歸標(biāo)準(zhǔn)，營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)、有競爭優(yōu)勢的尚未在境外上市的紅籌企業(yè)，預(yù)計市值不低于100億元，且最近一年營業(yè)收入不低于5億元，可以申請在科創(chuàng)板上市。二是進一步優(yōu)化股份減持制度，核心技術(shù)人員股份鎖定期，由3年調(diào)整為1年。三是進一步明確信息披露審核內(nèi)容和要求。四是進一步合理界定持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)邊界。

國泰君安研究所高級市場分析師蘇徽表示，對于整個科創(chuàng)板，對于整個中國資本市場來講意義是非常重大的，因為它不僅僅是單獨的一個板塊，它代表了整個資本市場制度的一種變革和創(chuàng)新，整個中國資本市場會變得越來越市場化，也會變得越來越法制化。

科創(chuàng)板作為上交所新設(shè)立的獨立板塊，與現(xiàn)行的A股市場相比，有幾大重要突破：第一，允許尚未盈利的公司上市；第二，允許不同投票權(quán)架構(gòu)的公司上市；第三，允許紅籌和VIE架構(gòu)企業(yè)上市。更重要的是，對科技創(chuàng)新企業(yè)具有更高的包容度，將優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略、擁有關(guān)鍵核心技術(shù)、科技創(chuàng)新能力突出，具有較強成長性的企業(yè)。

50萬資產(chǎn)門檻 T＋0交易機制未納入

科創(chuàng)板股票交易實行投資者適當(dāng)性制度，有投資者建議適當(dāng)調(diào)整投資者適當(dāng)性門檻。

對此，上交所表示，近年來，市場各方對于投資者適當(dāng)性的認識極大深化。這也是資本市場在近30年實踐過程中，付出很多代價，花費很多成本換來的經(jīng)驗。科創(chuàng)板企業(yè)商業(yè)模式新，技術(shù)迭代快，業(yè)績波動和經(jīng)營風(fēng)險相對較大，有必要實施投資者適當(dāng)性制度。從征求意見情況來看，大多數(shù)投資者對目前科創(chuàng)板投資者適當(dāng)性要求表示認可，也有部分投資者認為投資者門檻過高或過低。

從數(shù)據(jù)測算看，50萬資產(chǎn)門檻和2年證券交易經(jīng)驗的適當(dāng)性要求是比較合適的。現(xiàn)有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人，加上機構(gòu)投資者，交易占比超過70%，總體上看，兼顧了投資者風(fēng)險承受能力和科創(chuàng)板市場的流動性。

需要特別強調(diào)的是，實施投資者適當(dāng)性制度，并不是將不符合要求的投資者攔在科創(chuàng)板大門之外，不符合投資者適當(dāng)性要求的中小投資者可以通過公募基金等產(chǎn)品參與科創(chuàng)板。下一步，上交所將積極推動基金公司發(fā)行一批主要投資科創(chuàng)板的公募基金產(chǎn)品。此外，經(jīng)向監(jiān)管機構(gòu)了解，現(xiàn)有可投資A股的公募基金均可投資科創(chuàng)板股票，前期發(fā)行的6只戰(zhàn)略配售基金也可以參與科創(chuàng)板股票的戰(zhàn)略配售。

有投資者提出應(yīng)當(dāng)實行T+0交易機制，以增強流動性。上交所指出，在設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制配套業(yè)務(wù)規(guī)則征求意見過程中，不少投資者建議引入T+0交易機制。實際上，T+0交易機制在A股市場并不是新鮮事物。上交所成立初期曾實施過T+0交易機制，但最終因為市場條件不成熟，轉(zhuǎn)而采取T+1交易制度。國內(nèi)對實施T+0交易機制一直有呼聲，但是也存在不同意見。經(jīng)綜合評估，按照穩(wěn)妥起步、循序漸進的原則，在本次發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則中未將T+0交易機制納入。

哪些企業(yè)可上科創(chuàng)板？

《注冊管理辦法》要求，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業(yè)。這136字，明確了哪些企業(yè)可上科創(chuàng)板。

并且，發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

具體來看，科創(chuàng)板上市的條件，包括：一是符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件；二是發(fā)行后股本總額不低于人民幣3000萬元；三是公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；四是市值及財務(wù)指標(biāo)符合本規(guī)則規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；五是上交所規(guī)定的其他上市條件。

其中，市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項:

一是預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利 潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預(yù)計 市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；

二是預(yù)計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近 三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%；

三是預(yù)計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業(yè) 收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金 流量凈額累計不低于人民幣1億元;

四是預(yù)計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營 業(yè)收入不低于人民幣3億元；

五是預(yù)計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn) 品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨 床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢 并滿足相應(yīng)條件。

在發(fā)行門檻方面，發(fā)行人需要業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力：

一是資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易。

二是發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理團隊和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近 2 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員均沒有發(fā)生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，最近 2 年實際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。

三是發(fā)行人不存在主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標(biāo)等的重大權(quán)屬糾紛，重大償債風(fēng)險，重大擔(dān)保、訴訟、仲裁等或有事項，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項。

同時，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 最近3年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見等情形。