中軟國際董事長陳宇紅介紹，與博通股份整合，將助力西安軟件產(chǎn)業(yè)建設(shè)成為區(qū)域性支柱產(chǎn)業(yè)。

并購軟件龍頭

據(jù)了解，博通股份之前的重組方案是收購南京芯傳匯電子科技有限公司，但沒有獲得股東大會通過。之后更換標(biāo)的，收購對象變成了現(xiàn)在的中軟國際科技和華騰軟件。

對于更換標(biāo)的和國有控股股東退出的問題，博通股份控股股東、西安經(jīng)發(fā)集團(tuán)監(jiān)事會主席田繼紅介紹，經(jīng)發(fā)集團(tuán)作為博通的控股股東，一直在對博通進(jìn)行資產(chǎn)重組，目的是改善上市公司的盈利能力，最終實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值和廣大股東特別是中小股東的利益最大化。

田繼紅介紹，作為國有企業(yè)，第一大訴求是確保國有資產(chǎn)的保值增值，通過這次資產(chǎn)重組國有資產(chǎn)會有較大幅度增值，中小股東應(yīng)該從交易當(dāng)中有所獲利。第二，經(jīng)發(fā)集團(tuán)看重產(chǎn)業(yè)發(fā)展對于地方經(jīng)濟(jì)的貢獻(xiàn)。中軟國際作為軟件龍頭企業(yè)，落戶西安將對西安的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型有所貢獻(xiàn)，希望通過這次重組中軟國際落地西安后，把西安建設(shè)成為中國的軟件名城，成為中國的班加羅爾作出貢獻(xiàn)。

據(jù)介紹，博通股份此次擬收購的標(biāo)的資產(chǎn)母公司中國軟件國際(00354.HK)為香港上市公司，旗下業(yè)務(wù)包括TPG和IIG兩大版塊。中軟國際董事長陳宇紅介紹，TPG就像天貓里面的一個供應(yīng)商，TPG就是大行業(yè)大客戶，與IIG的業(yè)務(wù)邊界清晰。中軟國際拿出占銷售74%以上的TPG相關(guān)業(yè)務(wù)與博通股份重組、整合。

“展望未來，與博通股份整合大的戰(zhàn)略是助力西安建設(shè)中國班加羅爾，成就區(qū)域性的支柱產(chǎn)業(yè)。”陳宇紅表示，“過去十年中軟國際復(fù)合成長率達(dá)到44%，已經(jīng)穩(wěn)定增長了12年。”

政策和高估值引關(guān)注

本次交易標(biāo)的為中軟國際的TPG相關(guān)業(yè)務(wù)，涉及境外上市公司分拆和回歸，且構(gòu)成重組上市。目前證監(jiān)會正在對在境外上市的紅籌企業(yè)回歸A股市場上市可能引起的影響進(jìn)行分析研究，相關(guān)政策尚未公布。這也讓一些投資者擔(dān)憂博通股份此次重組可能面臨的政策不確定性，交易所對此也發(fā)出了問詢函。

對此，獨(dú)立財務(wù)顧問中信建投證券總監(jiān)黃平表示，未來在信息披露中會把相關(guān)的風(fēng)險作為重點(diǎn)提示事項(xiàng)向投資者加以強(qiáng)調(diào)和提示，盡到提醒義務(wù)。就案例本身而言，可能與此前一些中概股回歸情況不太相同。首先，與私有化退市放棄海外上市資格、并且對外匯儲備帶來影響不同，此案例不會涉及任何外匯交易，同時也不涉及海外上市公司上市地位問題。第二，傳統(tǒng)意義的借殼案例，通常都存在新舊資產(chǎn)的置換，但此次交易的初衷并非借殼而是產(chǎn)業(yè)整合，從始至終的定義是產(chǎn)業(yè)整合型并購，只不過博通股份近兩年經(jīng)營遇到了一些困難，導(dǎo)致市值、估值水平比較低。中軟TPG業(yè)務(wù)以其行業(yè)地位、經(jīng)營贏利能力具有較為龐大的規(guī)模，這一業(yè)務(wù)置入上市公司在財務(wù)指標(biāo)上構(gòu)成借殼。如果這一交易順利實(shí)施，以中軟的國際視野結(jié)合西安當(dāng)?shù)厝瞬艃?yōu)勢，可以達(dá)到產(chǎn)業(yè)鏈整合效果，這在其他普通借殼案例中是看不到的。

就標(biāo)的估值合理性問題，外界的疑惑主要在于兩點(diǎn)，一是此次交易標(biāo)的為中國軟件國際旗下一個業(yè)務(wù)板塊中的兩大經(jīng)營主體中軟國際科技和華騰軟件，但其作價卻超過了整個中國軟件國際的市值；二是無論中軟國際科技還是華騰軟件，此前均曾有股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生，但此前交易的估值與當(dāng)前存在較大的差異。

數(shù)據(jù)顯示，截至8月2日收盤，中軟國際(00354.HK)總市值約為72.12億港元，折合人民幣為61.61億元，低于本次交易標(biāo)的資產(chǎn)估值63.31億元。而華為技術(shù)于2016年2月6日將其持有的中軟國際科技40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予中軟國際(中國)，轉(zhuǎn)讓價格為2億元，該交易以2015年8月31日為基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)定價。

對此，中軟國際財務(wù)總監(jiān)彭江表示，首先，與華為的交易發(fā)生時，中軟國際科技的資產(chǎn)與目前并不完全一樣。此前，中軟國際對中軟國際科技進(jìn)行了重組，將一些資產(chǎn)特別是一些境外資產(chǎn)劃到了其中。其次，此次估值是對中軟國際科技和華騰軟件共同組成的TPG集團(tuán)作的整體估值，對這兩個實(shí)體很難分開評估。在中軟國際對TPG集團(tuán)的整合之后，標(biāo)的公司從純外包公司變成了提供從咨詢、行業(yè)解決方案到技術(shù)服務(wù)的“端對端”服務(wù)提供公司，發(fā)展空間和純外包業(yè)務(wù)不可同日而語。此外，通過整合，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)也有了較大發(fā)展，比如與匯豐的戰(zhàn)略合作是去年年底談成，與騰訊的戰(zhàn)略合作也是去年年底今年年初才完成談判。

三路徑謀求高增長

根據(jù)重組預(yù)案，交易完成后，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是中軟國際(中國)持股為72.18%，西安經(jīng)發(fā)持股為5.73%。本次交易利潤承諾以及補(bǔ)償安排是三年盈利分別不低于4億元，5.6億元，7.56億元；利潤補(bǔ)償期間是2016年、2017年、2018年。如果本次交易未能在2016年12月31日前實(shí)施完畢，利潤補(bǔ)償順延，為2017年-2019年。2017年承諾凈利潤5.6億元，2018年承諾凈利潤7.56億元，2019年以資產(chǎn)評估報告的凈利潤數(shù)為準(zhǔn)，根據(jù)目前預(yù)估情況2019年凈利潤約9.5億元。

對于未來高復(fù)合增長率的實(shí)現(xiàn)路徑，中軟國際董事長陳宇紅表示，未來的計劃首先是發(fā)展大產(chǎn)業(yè)，圍繞金融和電信行業(yè)展開投資和發(fā)展。

其次，有了資本平臺后，收購兼將進(jìn)一步展開，中軟國際在香港的公司過去十幾年做了20多個大大小小的收購兼并和投資，基本原則是圍繞大客戶生態(tài)、圍繞新技術(shù)、全球布局。

第三，未來國際市場一定是IT服務(wù)的主戰(zhàn)場。目前國際市場的收入可能占不到三成，未來中軟國際希望國際業(yè)務(wù)收入占七成，國內(nèi)收入占三成。中軟國際累計在全球30多個國家提供服務(wù)。平臺建好之后，中軟國際計劃在全球6個地區(qū)建立中心，擴(kuò)大業(yè)務(wù)覆蓋范圍。