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“43條”規(guī)定成重組監(jiān)管“紅線”

2016年06月16日 09:06 | 來源:中國證券報
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按照相關(guān)安排,證監(jiān)會將于17日召開并購重組委工作會議,審核高升控股、金城造紙等公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請。Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,2016年以來,如算入本周即將審核的2家公司,證監(jiān)會已審核121家上市公司并購重組申請,除極少數(shù)吸收合并及分立上市外,多數(shù)公司均為發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

投行人士統(tǒng)計指出,在這些公司中,約有6%的公司未獲證監(jiān)會通過,其中的主要原因之一為不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為,隨著證監(jiān)會日前再度明確將加強對“忽悠式”“跟風(fēng)式”重組的監(jiān)管,并購重組在推動市場發(fā)展、提高市場化水平、增加并購績效、強化公司治理、鼓勵市場創(chuàng)新等方面的作用有望得到更為充分、健康的發(fā)揮。

部分公司踩“紅線”

從近期審核結(jié)果情況來看,部分公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)被證監(jiān)會否決。以暴風(fēng)集團(tuán)為例,在證監(jiān)會并購重組委今年第41次審核會議上,公司相關(guān)申請未獲得通過,主要原因在于,標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性,不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

被業(yè)內(nèi)譽為“43條”的此項規(guī)定中明確指出,上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn),應(yīng)符合“充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力,有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”的要求,而部分公司的重組事項卻踩了此條紅線。

以暴風(fēng)集團(tuán)為例,公司原本擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買資產(chǎn),其中,10.5億元購買甘普科技100%股權(quán),10.8億元購買稻草熊影業(yè)60%股權(quán),9.75億元購買立動科技100%股權(quán),同時募集配套資金30億元。但公開資料顯示,甘普科技2014年處于虧損狀態(tài),立動科技2015年剛成立,但三家標(biāo)的公司卻均獲得很高的估值。三項標(biāo)的資產(chǎn)評估值增值率高企,無疑對于提高上市公司質(zhì)量和增強持續(xù)盈利能力帶來挑戰(zhàn)。

投行人士指出,除了暴風(fēng)集團(tuán)之外,2016年以來已經(jīng)有多家公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)因為“43條”而被證監(jiān)會重組委否決。2016年5月,三聯(lián)商社原本擬非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金,購買德景電子100%股權(quán),但證監(jiān)會同樣給出了標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性的理由,致公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項未獲得通過。

重組監(jiān)管或現(xiàn)新動向

投行人士初步統(tǒng)計,今年以來,上市公司重組審核無條件通過的比例約為40%,有條件通過的比例約為54%,另有6%左右公司重組申請未獲通過。

在6月12日的陸家嘴論壇上,證監(jiān)會副主席姜洋指出,要推進(jìn)并購重組市場化改革,強化市場的優(yōu)勝劣汰功能,加強對忽悠式重組、跟風(fēng)式重組等的監(jiān)管。

投行人士指出,監(jiān)管層針對并購重組的監(jiān)管,意在引導(dǎo)上市公司規(guī)范運作,老老實實做好主業(yè)?!安①徶亟M的意義在于推動市場發(fā)展、提高市場化水平、降低交易成本、提高并購績效、強化公司治理、鼓勵市場創(chuàng)新。今后的重組審核有望沿著這些路徑前行?!?/p>

監(jiān)管層謀求提高并購重組審核透明度已經(jīng)成為業(yè)內(nèi)共識。有機構(gòu)人士預(yù)計,未來的并購重組依然是監(jiān)管層鼓勵的方向,但會通過強化估值透明化控制注水風(fēng)險;同時也會繼續(xù)加強信息披露,以維護(hù)中小投資者權(quán)益,并減少人為因素對市場的干擾。


編輯:薛曉鈺

關(guān)鍵詞:證監(jiān)會 高升控股 金城造紙 投行

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