【金融·資本】近1/3上市公司獨(dú)董來(lái)自高校

教育系統(tǒng)反腐風(fēng)暴中，

“高校獨(dú)董”密集辭職

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者 勞佳迪 | 上海報(bào)道

聘請(qǐng)擁有高校學(xué)術(shù)背景的獨(dú)立董事，成為上市公司董事會(huì)的時(shí)髦之選。據(jù)近兩年公開(kāi)信息統(tǒng)計(jì)，滬深兩市上市公司獨(dú)立董事名單中，每3個(gè)就約有1個(gè)出自高校的教師行列，比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于官員獨(dú)董。

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者采訪了解到，高校師資隊(duì)伍普遍良好的公眾形象是其變身董事會(huì)座上賓的主要原因。但這場(chǎng)看起來(lái)似乎無(wú)可厚非的雙贏游戲，近日卻遭到教育部的當(dāng)頭棒喝。

12月1日，對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)副校長(zhǎng)劉亞和國(guó)際商學(xué)院原院長(zhǎng)湯谷良被教育部通報(bào)處分，兩位在任職上市公司獨(dú)董期間違規(guī)兼職所得也被悉數(shù)追繳，一輪圍繞“高校獨(dú)董”的爭(zhēng)論開(kāi)始發(fā)酵。

教育系統(tǒng)反腐大棒揮下，清查“高校獨(dú)董”很可能引發(fā)繼清查“官員獨(dú)董”之后的又一次反腐地震。

官員獨(dú)董被清理，大批高校教師補(bǔ)缺

近三成獨(dú)董來(lái)自高校

按照國(guó)際定義，獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。上市公司設(shè)立獨(dú)董制度主要是為了保護(hù)沒(méi)有發(fā)言權(quán)的中小股東權(quán)益，防止法人股、國(guó)有股一股獨(dú)大，理論上由專門的社會(huì)中介機(jī)構(gòu)和社會(huì)組織，或公司董事、監(jiān)事、股東提名，再由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。上海一家上市公司的董事向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者解釋，“證監(jiān)會(huì)對(duì)于董事會(huì)治理是有一套制衡規(guī)范的，大股東控股比例越高，就要求設(shè)立越大比重的獨(dú)立董事，原則上每家都不能少于兩位，公司肯定會(huì)考慮一個(gè)利益最大化的選擇范圍。”

他向記者透露，2013年10月中組部曾下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職(任職)問(wèn)題的意見(jiàn)》(即中組部“18 號(hào)文”)，對(duì)黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)中的任職資格、報(bào)酬等方面都做出嚴(yán)格的限制和規(guī)定，隨即滬深兩市大批有黨政領(lǐng)導(dǎo)干部履歷的獨(dú)董為保“官位”匆匆請(qǐng)辭，相對(duì)低調(diào)的高校教師就是在這之后大量補(bǔ)缺，密集涌入了上市公司董事會(huì)。

Wind資訊的數(shù)據(jù)顯示，截至2015年12月2日，A股上市公司中共設(shè)置獨(dú)董職位近9000個(gè)，其中，有近3000位獨(dú)董是由高校在任或曾任教授兼任的，占比接近1/3。

而據(jù)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者不完全統(tǒng)計(jì)，在東部許多城市，這項(xiàng)比例還可能更高。在合肥上市公司中，高校教師占到了獨(dú)董總數(shù)的53%，幾乎每家上市公司都有一到兩位來(lái)自高校的教師；在溫州本土的11家上市公司中，也有超過(guò)半數(shù)的獨(dú)董來(lái)自高校；在南京，這個(gè)比例更是超過(guò)了80%。

上述董事告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者，以往獨(dú)董最熱門的人選是人脈資源豐富、可以帶來(lái)許多隱性便利的官員群體，而高校獨(dú)董的優(yōu)勢(shì)則在于形象正面、書卷氣濃，“特別是本土老資格的高校教師，其實(shí)在商業(yè)社交圈也很活躍，而那些本身就鉆研財(cái)經(jīng)領(lǐng)域的教授更是香餑餑”。

記者注意到，從事銀行管理、會(huì)計(jì)、國(guó)際商貿(mào)或者企業(yè)投融資分析的大學(xué)教授，同時(shí)被當(dāng)?shù)囟嗉疑鲜泄狙麨楠?dú)立董事的案例比比皆是。比如在長(zhǎng)沙，中南財(cái)經(jīng)大學(xué)、中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)相關(guān)院系的教授長(zhǎng)期占據(jù)著當(dāng)?shù)厣鲜泄惊?dú)董隊(duì)伍的大頭，一人身兼四五職并不罕見(jiàn)；安徽大學(xué)財(cái)經(jīng)專業(yè)和安徽財(cái)經(jīng)大學(xué)則是合肥30余家上市公司選擇獨(dú)立董事最大的“人才庫(kù)”。

高校獨(dú)董的門生遍布各行各業(yè)，而這在中小城市意味著諸多資源福利，這使他們成為稀缺資源。去年曾有統(tǒng)計(jì)指出，浙江上市公司獨(dú)董人數(shù)高達(dá)582人，61人出自浙江大學(xué)，31人出自浙江財(cái)經(jīng)學(xué)院，21人出自浙江工商大學(xué)，3所高校堪稱浙股董事會(huì)的“定海神針”。

有多少高校獨(dú)董違規(guī)兼職？

此次對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)兩位教授被抓典型，是教育部通報(bào)的3所高校4起違紀(jì)典型案例中的兩起，所動(dòng)用的懲處手段更是堪稱嚴(yán)厲。

根據(jù)通報(bào)，對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)黨委常委、副校長(zhǎng)劉亞在6家公司兼任獨(dú)董期間取酬人民幣126.6萬(wàn)元，其在經(jīng)濟(jì)實(shí)體中的兼職情況未向組織報(bào)告，兼職取酬也未在領(lǐng)導(dǎo)干部個(gè)人有關(guān)事項(xiàng)報(bào)告中申報(bào)；國(guó)際商學(xué)院原院長(zhǎng)湯谷良在4家上市公司兼任獨(dú)董期間取酬人民幣152.9萬(wàn)元、港幣120萬(wàn)元，湯谷良雖向?qū)W校報(bào)告了兼職，但隱瞞了取酬問(wèn)題。除了被處以黨內(nèi)嚴(yán)重警告處分并追繳違規(guī)兼職所得外，劉亞被免職，湯谷良則被降職。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，這次對(duì)高校獨(dú)董的監(jiān)管風(fēng)暴并非無(wú)的放矢，而是集中在兩個(gè)方面：一是結(jié)合中組部2013年發(fā)布的“18號(hào)文”清理違規(guī)兼任獨(dú)董的高校教師隊(duì)伍，二是對(duì)兼任過(guò)多、違反相關(guān)規(guī)定的獨(dú)董進(jìn)行約束。

“教育反腐的傳統(tǒng)重點(diǎn)是在于招生、基建等方面，其實(shí)多數(shù)兼任獨(dú)立董事的教授本身也有黨員領(lǐng)導(dǎo)干部的背景，但原先對(duì)教育系統(tǒng)這方面的監(jiān)管執(zhí)行得并不是很嚴(yán)格。”一位不愿具名的券商人士對(duì)記者坦言。

按照中央紀(jì)委法規(guī)室最新的解答，“黨員領(lǐng)導(dǎo)干部”包括三類：一是黨政機(jī)關(guān)中擔(dān)任各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)和副調(diào)研員以上非領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的中共黨員；二是大型、特大型國(guó)企中層以上領(lǐng)導(dǎo)人員、中型以下國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)班子，以及上述企業(yè)中其他相當(dāng)于縣處級(jí)以上層次的中共黨員；三是事業(yè)單位領(lǐng)導(dǎo)班子和其他六級(jí)以上管理崗位的中共黨員。

高校屬于事業(yè)單位，六級(jí)管理崗位是副處級(jí)。據(jù)組織部門人士介紹，高校的校領(lǐng)導(dǎo)大多數(shù)是廳級(jí)，也有少部分是副部級(jí)，黨群行政部門和院系的負(fù)責(zé)人大多為處級(jí)，都屬于規(guī)范兼職的范疇，許多兼任獨(dú)董的教授面臨著二選一的抉擇。

監(jiān)管的另一條紅線在于證監(jiān)會(huì)曾明確規(guī)定，一人原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事。但據(jù)Wind資訊不完全統(tǒng)計(jì)，在近9000個(gè)A股上市公司獨(dú)董職位中，有1824位獨(dú)董在3家以上上市公司任職，933位在5家以上任職，更有6人身兼8家上市公司獨(dú)董職務(wù)。高校獨(dú)董有多少違規(guī)兼職的情況仍待調(diào)查。

再現(xiàn)“連夜”閃辭潮

11月27日至今，270多位獨(dú)董辭職

格外冷峻的監(jiān)管“臉色”，以及兩個(gè)活生生的前車之鑒，令不少“學(xué)而優(yōu)則商”的獨(dú)董暗自驚心。11月初，教育部下發(fā)了《教育部辦公廳關(guān)于開(kāi)展黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職情況專項(xiàng)檢查的通知》(下稱“《通知》”)，要求各高校遵照?qǐng)?zhí)行中組部“18號(hào)文”等文件要求。來(lái)自上市公司富奧股份(000030.SZ)的信息顯示：根據(jù)教育部文件精神，高校副處級(jí)以上領(lǐng)導(dǎo)干部不得擔(dān)任上市公司獨(dú)董。

伴隨《通知》的層層傳達(dá)，多數(shù)學(xué)校被要求在11月份將情況上報(bào)，這成為11月中旬開(kāi)始的高校獨(dú)董辭職潮最直接的導(dǎo)火索。

記者注意到，平均每天有四五家公司發(fā)布相關(guān)公告，勢(shì)頭不遜于當(dāng)年沸沸揚(yáng)揚(yáng)的官員獨(dú)董閃辭潮。12月2日晚，三峽水利(600116.SH)、錢江水利(600283.SH)、富奧股份、常寶股份(002478.SZ)、*ST廣夏(000557.SZ)等多家上市公司發(fā)布獨(dú)董辭職的公告，而這些辭職獨(dú)董均供職于國(guó)內(nèi)高校。其中，吉林大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授李曉一肩挑三峽水利、錢江水利、富奧股份3家公司的獨(dú)董之職，如今果斷“裸辭”，從獨(dú)董圈凈身而退。

僅從浙江上市公司的辭職獨(dú)董看，就包括了中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院副教授、博威合金(601137.SH)獨(dú)董石佳友，浙江大學(xué)藥學(xué)院副院長(zhǎng)、佐力藥業(yè)(300181.SZ)獨(dú)董楊波，中國(guó)青年政治學(xué)院法律系主任、陽(yáng)光照明(600261.SH)獨(dú)董林維，浙江工業(yè)大學(xué)經(jīng)貿(mào)管理學(xué)院副院長(zhǎng)、雙環(huán)傳動(dòng)(002472.SZ)獨(dú)董杜群陽(yáng)，山東大學(xué)機(jī)械學(xué)院數(shù)控中心主任、弘訊科技(603015.SH)獨(dú)董張承瑞等。

根據(jù)同花順數(shù)據(jù)整理，11月27日至12月底，共計(jì)將有274位獨(dú)立董事離職。

“花瓶”定位惹爭(zhēng)議

教育部如火如荼地清查高校獨(dú)董自然有大力反腐的深意，而從上市公司治理結(jié)構(gòu)的角度來(lái)看，圍繞高校獨(dú)董其實(shí)一直存在著褒貶兩種論調(diào)。

“上市公司聘請(qǐng)高校獨(dú)董更多的還是希望借助其影響力，而不是專業(yè)知識(shí)結(jié)構(gòu)，因?yàn)榧词惯@些獨(dú)董本身具有管理企業(yè)的專業(yè)知識(shí)儲(chǔ)備，但平時(shí)并不直接參與公司治理，與管理層信息不對(duì)稱，況且理論知識(shí)與實(shí)踐始終有一定程度的差異，最終只是成為知識(shí)型‘花瓶’，無(wú)法真的實(shí)踐監(jiān)督的職責(zé)。”一位資深企業(yè)管理人士對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者直言。

還有匿名人士向記者分析稱，多數(shù)上市公司對(duì)于獨(dú)立董事的認(rèn)知仍停留在“高級(jí)顧問(wèn)”的層次，希望獨(dú)立董事的主要職責(zé)是從專家的角度對(duì)企業(yè)的重大決策提出建議以供參考，或者是利用其學(xué)術(shù)影響力、社會(huì)關(guān)系等無(wú)形資源為公司創(chuàng)造豐厚的有形價(jià)值以及增加公眾對(duì)公司的信任度，實(shí)際上與《公司法》所要求的行使獨(dú)立董事監(jiān)督權(quán)、保護(hù)中小股東利益等職責(zé)存在背離。

“教育反腐的目的還在于，高校在一定程度上早已成為政商勾結(jié)腐敗的橋梁，比如說(shuō)上市公司聘用一些擁有政府人脈、同時(shí)又與企業(yè)早有交往的熟人教授充當(dāng)獨(dú)董，作為變相的賄賂。”上述人士犀利指出。

對(duì)此，南京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)教授劉志彪建議，探索第三方派獨(dú)董的制度，設(shè)立專門機(jī)構(gòu)選拔，而不是由上市公司自己選擇獨(dú)董，在一定程度上保證獨(dú)董的獨(dú)立性。

(實(shí)習(xí)生崔靜宜對(duì)此文亦有貢獻(xiàn))