回首即將“收官”的2014年，“并購(gòu)”無(wú)疑已成為中國(guó)資本市場(chǎng)的關(guān)鍵詞之一。在即將過(guò)去的一年中，無(wú)論是跨界轉(zhuǎn)型還是外延式發(fā)展，大量的上市公司因?yàn)閰⑴c并購(gòu)而在二級(jí)市場(chǎng)被炒得水漲船高。不過(guò)，在這股并購(gòu)浪潮當(dāng)中，“濫竽充數(shù)”的也不在少數(shù)，再加上融資融券等杠桿工具的使用，一些參與“豪賭”的投資者更是損失慘重。

　　總規(guī)模達(dá)2.2萬(wàn)億　上市公司占比達(dá)6成

　　2014年以來(lái)，中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)崛起速度驚人。Wind資訊統(tǒng)計(jì)顯示，按照最新披露日期，11月中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)共完成（不包括實(shí)施和過(guò)戶）82起并購(gòu)交易，其中有8起未披露金額。披露金額的74起交易，交易總價(jià)值約為376.61億元，平均每起案例交易價(jià)值約5.09億元。而在全球市場(chǎng)，2014年全球企業(yè)并購(gòu)金額高達(dá)2.8萬(wàn)億美元，創(chuàng)金融危機(jī)以來(lái)最高。僅2014年以來(lái)，中國(guó)公司已經(jīng)完成的并購(gòu)交易數(shù)目就達(dá)到1569宗，交易總價(jià)值達(dá)到9263億元；未完成的并購(gòu)交易數(shù)目則達(dá)到2000宗，涉及金額更是高達(dá)12936億元，合計(jì)達(dá)到2.2萬(wàn)億元之巨。

　　從行業(yè)所屬來(lái)看，數(shù)據(jù)顯示，今年迄今，中國(guó)參與的投資在金融行業(yè)的并購(gòu)交易額達(dá)859億美元，創(chuàng)歷史新高。受中信泰富高達(dá)422億美元交易的推動(dòng)，金融行業(yè)成為交易金額最高的目標(biāo)行業(yè)，占據(jù)21.7%的市場(chǎng)份額，較去年金額激增166.3%；由于中國(guó)政府推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改革，中國(guó)石化宣布將向國(guó)內(nèi)外投資者出售價(jià)值175億美元的零售業(yè)務(wù)股份。該交易使得能源與電力行業(yè)的并購(gòu)交易達(dá)到522億美元，較去年增加11.0%，占整個(gè)市場(chǎng)交易活動(dòng)的13.2%。

　　外資入境并購(gòu)交易金額創(chuàng)下新高，截至目前已達(dá)到460億美元，較去年增長(zhǎng)22.6%。以中國(guó)房地產(chǎn)行業(yè)為目標(biāo)的入境并購(gòu)交易總額達(dá)137億美元，較去年增長(zhǎng)26.9%，占入境并購(gòu)活動(dòng)的29.7%。中國(guó)在歐洲的境外收購(gòu)達(dá)177億美元，較去年同期的93億美元增長(zhǎng)90.8%，這是自2008年（192億美元）以來(lái)交易金額最高的一次，主要推動(dòng)因素為國(guó)家電網(wǎng)國(guó)際發(fā)展有限公司的收購(gòu)案例。

　　中金公司表示，中國(guó)并購(gòu)潮的驅(qū)動(dòng)力主要來(lái)自兩方面。一方面來(lái)自于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型趨勢(shì)下傳統(tǒng)行業(yè)的整合，以及新興行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)和發(fā)展壯大。近幾年的企業(yè)并購(gòu)也反映了這一趨勢(shì)：從行業(yè)看，新興行業(yè)活躍度提升；從性質(zhì)看，民企更為積極，國(guó)企在2014年加大了參與度；目的仍以行業(yè)整合為主，多元化戰(zhàn)略增多，買(mǎi)殼上市仍存。另一方面，A股市場(chǎng)上并購(gòu)重組制度相比新股發(fā)行和退市更加市場(chǎng)化。2014年以來(lái)，國(guó)務(wù)院全局性扶持，證監(jiān)會(huì)連出多個(gè)管理辦法，確保落實(shí)力度。審批的流程得到簡(jiǎn)化，審批時(shí)間大大縮短，并購(gòu)重組工具不斷豐富，這均有利于提高企業(yè)并購(gòu)重組的活躍度。隨著國(guó)企混合所有制改革的推進(jìn)，新三板的活躍度提升，以及中國(guó)企業(yè)“走出去”，中國(guó)的并購(gòu)市場(chǎng)有望在未來(lái)數(shù)年保持活躍。

　　跨界收購(gòu)盛行　轉(zhuǎn)型還是炒作

　　在2014年以來(lái)的并購(gòu)中，尤其是涉及到上市公司的并購(gòu)，“跨界”變得極為盛行。在這些“跨界”并購(gòu)的背后，則大多是主業(yè)不振的上市公司追逐包括文化傳媒、互聯(lián)網(wǎng)金融等在內(nèi)的二級(jí)市場(chǎng)炒作熱點(diǎn)。

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)為鞭炮煙花上市公司熊貓煙花9月24日晚間發(fā)布公告，宣布將終止今年3月份披露的通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)萬(wàn)載縣華海時(shí)代文化發(fā)展有限公司所持有東陽(yáng)華海時(shí)代影業(yè)傳媒有限公司100%的股權(quán)的重大資產(chǎn)重組。而在此之前的7月，熊貓煙花宣布，由公司下屬孫公司銀湖網(wǎng)絡(luò)科技有限公司開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)“銀湖網(wǎng)”正式上線。“銀湖網(wǎng)”采用P2P網(wǎng)貸金融模式，并將與擔(dān)保公司及小貸公司戰(zhàn)略合作。

　　上市公司松遼汽車(chē)此前公告稱(chēng)，公司擬向文資控股等非公開(kāi)發(fā)行股份60925.92萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為6.48元/股，募集資金總額39.48億元，全部用于收購(gòu)耀萊影城100%股權(quán)、都玩網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)及補(bǔ)充流動(dòng)資金等。交易完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將增加影城運(yùn)營(yíng)、影視投資制作、文化娛樂(lè)經(jīng)紀(jì)和網(wǎng)絡(luò)游戲的開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)。

　　今年8月2日，主要從事有色金屬冶煉及加工的上市公司鑫科材料發(fā)布公告稱(chēng)，該公司擬以不低于7.36元/股的價(jià)格定向增發(fā)不超過(guò)1.8億股股票，募資總額13.25億元，用于收購(gòu)西安夢(mèng)舟100%的股權(quán)及補(bǔ)充公司影視文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展相關(guān)的流動(dòng)資金。主營(yíng)為塑料行業(yè)的大東南也是如此，今年7月底，在停牌了3個(gè)多月的時(shí)間后，大東南發(fā)布資產(chǎn)收購(gòu)預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買(mǎi)姜仲楊、陸旻、韓軍、上海完美、蘇州龍躍合計(jì)持有的游唐網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，并募集配套資金。交易完成后，公司將涉足移動(dòng)游戲開(kāi)發(fā)及運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。

　　除了傳媒文化之外，金融領(lǐng)域也是傳統(tǒng)企業(yè)“跨界”的重要目標(biāo)之一。九牧王日前公告，全資子公司西藏工布江達(dá)縣九盛投資有限責(zé)任公司擬以自有資金以2.98元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)財(cái)通證券6800萬(wàn)股，合計(jì)出資約20264萬(wàn)元，占財(cái)通證券完成增資擴(kuò)股后總股本的約2%。

　　在一系列“跨界”中，步子跨得最大的，當(dāng)屬湘鄂情。此前，主業(yè)不振的湘鄂情高調(diào)宣布脫離餐飲，轉(zhuǎn)型布局大數(shù)據(jù)，欲通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)掘金。此后，這家公司宣布改名為“中科云網(wǎng)”，隨著業(yè)績(jī)一再下滑以及最高5.13億元公司債本息兌付壓力，12月12日，中科云網(wǎng)宣布擬3億元轉(zhuǎn)讓部分子公司股權(quán)及湘鄂情系列商標(biāo)，以緩解資金壓力。公告中顯示，中科云網(wǎng)擬轉(zhuǎn)讓北京湘鄂情快餐連鎖管理有限公司、北京湘鄂情速食食品有限公司、上海楚星湘鄂情餐飲服務(wù)有限公司100%股權(quán)及湘鄂情系列商標(biāo)，交易對(duì)方為深圳市家家餐飲服務(wù)有限公司，交易金額合計(jì)3億元。其中，轉(zhuǎn)讓的湘鄂情系列商標(biāo)共164項(xiàng)，包括“湘鄂情”、“湘鄂緣”、“荷舍”、“晶宴”等，合計(jì)轉(zhuǎn)讓款為2.3億元。

　　不過(guò)，對(duì)于上市公司的“跨界”收購(gòu)，在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，盡管不排除有些企業(yè)確實(shí)有轉(zhuǎn)型的需求，但就一些追熱點(diǎn)的跨界重組行為而言，企業(yè)借機(jī)做大市值的可能性更大一些。由于諸多跨界重組追逐的都是年內(nèi)市場(chǎng)的熱點(diǎn)行業(yè)，因而，在重組預(yù)案公布之后，相關(guān)上市公司的股票都會(huì)出現(xiàn)暴漲行情。另一方面，跨界重組也可能成為規(guī)避借殼上市的一種手段，向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)時(shí)，再引入第三人以規(guī)避借殼的做法已經(jīng)成為上市公司的慣用手法。

　　726億元并購(gòu)失敗　融資杠桿放大風(fēng)險(xiǎn)

　　在二級(jí)市場(chǎng)，并購(gòu)重組已經(jīng)成為今年以來(lái)炒作最為火熱的題材，一旦相關(guān)上市公司發(fā)布并購(gòu)重組公告，股價(jià)便會(huì)迎來(lái)連續(xù)漲停。不過(guò)，幾家歡樂(lè)幾家愁，上市公司的并購(gòu)重組引發(fā)了二級(jí)市場(chǎng)投資者的熱捧，股價(jià)急劇上漲，而不時(shí)發(fā)生的終止并購(gòu)的“黑天鵝”時(shí)間，卻把大量的投資者拖下了深淵，再加上融資融券等杠桿工具的使用，更是急劇放大了這種風(fēng)險(xiǎn)。

　　12月13日，成飛集成在停牌近一個(gè)月后宣布管理部門(mén)對(duì)重組的批復(fù)意見(jiàn)：因方案實(shí)行后，將消除特定領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)，形成行業(yè)壟斷，國(guó)防科技工業(yè)主管部門(mén)國(guó)防科工局建議中止本次資產(chǎn)重組，為此，成飛集成決定終止此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。而在此之前，成飛集成在拋出150多億元軍工資產(chǎn)重組預(yù)案，擬實(shí)現(xiàn)中航工業(yè)旗下防務(wù)資產(chǎn)的整體上市后，其股價(jià)從5月19日復(fù)牌當(dāng)天的16.62元一路狂飆，最高漲到72元以上。

　　成飛集成的一紙公告，簡(jiǎn)直是晴天霹靂。12月15日復(fù)牌后，成飛集成隨即迎來(lái)三個(gè)一字跌停。截至12月18日收盤(pán)，成飛集成收?qǐng)?bào)于33.16元/股，較停牌前的54.29元已經(jīng)跌去了38.92%。

　　而融資融券杠桿的使用，更是使得投機(jī)成飛集成并購(gòu)的股民損失慘重。以11月17日收盤(pán)價(jià)39.57元/股計(jì)算，融資客爆倉(cāng)危機(jī)已一觸即發(fā)。以平均1：1杠桿計(jì)算，在72.6元/股買(mǎi)入的滿倉(cāng)融資客截至17日收盤(pán)，維持擔(dān)保比例已降至109%；而18日開(kāi)盤(pán)35.99元/股計(jì)算，前述融資客已告爆倉(cāng)。而高于60.88元/股買(mǎi)入的滿倉(cāng)融資客，17日也已達(dá)到130%平倉(cāng)線；需兩天內(nèi)追加資金或抵押物至維持擔(dān)保比例150%，否則將難逃強(qiáng)制平倉(cāng)的局面。

　　投資者在成飛集成商的遭遇絕非個(gè)案。今年7月，全通教育宣布，因與交易方在交易的具體條款上未能達(dá)成一致，從保護(hù)全體股東及公司利益角度出發(fā)，公司決定終止籌劃本次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)。復(fù)牌后的7月17日，該公司股價(jià)即宣告一字跌停。12月11日，金城股份宣布終止17億元的收購(gòu)，原因是，11月9日，金城股份接到重組方百花醫(yī)藥集團(tuán)實(shí)際控制人黃文榮發(fā)出的《關(guān)于擬終止與金城股份重大資產(chǎn)重組交易的函》。12日復(fù)牌當(dāng)天，金城股份股價(jià)暴跌8.59%，并在此后連續(xù)下跌。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，并購(gòu)重組帶來(lái)的股市收益有目共睹，但風(fēng)險(xiǎn)也顯而易見(jiàn)，有些公司本身業(yè)績(jī)較差或者前期股價(jià)翻漲過(guò)高，一旦并購(gòu)失敗，跌幅就會(huì)非常大。目前上市公司重組項(xiàng)目失敗率開(kāi)始提升，主要存在重組資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值分歧、財(cái)務(wù)狀況不清晰、盈利前景不確定、戰(zhàn)略定位混亂、被并購(gòu)企業(yè)單方面原因解約等原因，與此同時(shí)，監(jiān)管部門(mén)也開(kāi)始打擊并購(gòu)重組過(guò)程中的內(nèi)幕交易，僅以制造熱點(diǎn)、推高市值的虛假并購(gòu)重組交易也遭受打擊，令上市公司并購(gòu)重組計(jì)劃增加了諸多不確定性。