導讀

據(jù)美國財政部公布的信息顯示，試點計劃覆蓋了27個行業(yè)，包括飛機制造、飛機引擎和零部件制造、電腦存儲設(shè)備、廣播電視和無線通信設(shè)備以及生物技術(shù)研發(fā)、半導體和相關(guān)設(shè)備制造等等。

一個以中資并購為主題的論壇，到今年已在上海召開第三屆，為中國海外并購由頂點的“狂熱”到回歸理性提供了一個觀察點。

“2016年我們辦第一屆論壇的時候，大家都非常樂觀，不過去年嘉賓們之間出現(xiàn)了一些分歧，不知今年大家對明年有何展望？”在第三屆中國企業(yè)并購論壇上，主持人向參與討論的嘉賓拋出了上述問題。

盡管四位嘉賓中直言看法悲觀的只有一位，但嘉賓紛紛分析了中資跨境并購所處的復雜局面。

在2016年創(chuàng)出歷史高峰后，中國海外并購活動進入了“壓力期”，可以說受到了內(nèi)外監(jiān)管“三明治式”的擠壓。第一波壓力來自于自2016年底以來境內(nèi)收緊對外投資監(jiān)管，第二波壓力來自于美國，自2017年以來，美國監(jiān)管對外商投資的國家安全審查趨嚴，強化國家安全審查主體部門即美國外資投資委員會（CFIUS）權(quán)限的法案（FIRRMA）于今年8月通過。

而就在10月10日，CFIUS的主管部門美國財政部發(fā)布了FIRRMA（《外國投資風險評估現(xiàn)代化法案》）試點計劃的暫行規(guī)定，進一步收緊。

美新規(guī)落地27行業(yè)面臨審查

據(jù)偉凱律師事務(wù)所10月17日發(fā)布的評論稱，該暫行規(guī)定主要涉及兩個變化，一是擴大CFIUS的管轄范圍，以覆蓋例如關(guān)鍵科技行業(yè)下細分的非控制類及非被動投資；二是對于試點計劃覆蓋到的行業(yè)內(nèi)關(guān)鍵技術(shù)的交易，新增簡易強制申報程序，必須在交易預期完成日期的45天前先提交一份不超過5頁的關(guān)于交易基本信息的聲明。如果未能提交，那么將面臨最高相當于交易金額的罰款。

據(jù)美國財政部公布的信息顯示，試點計劃覆蓋了27個行業(yè)，包括飛機制造、飛機引擎和零部件制造、電腦存儲設(shè)備、廣播電視和無線通信設(shè)備以及生物技術(shù)研發(fā)、半導體和相關(guān)設(shè)備制造等等。

上述試點計劃定于11月10日啟動。美國財政部在聲明中稱，CFIUS在制定最終規(guī)定時將采納公眾對暫行規(guī)定的意見。另外CFIUS正起草FIRRMA法案細則，該法案將于2020年2月起全面實施。

“過去的一年內(nèi)我們的中國客戶都在問CFIUS的問題，其實大家都很謹慎，比如芯片行業(yè)，一年前就知道不能做。CFIUS一直是一個比較黑箱操作的機構(gòu)，近期一系列政策的出臺其實是將局面進一步明朗化了，8月時通過擴大CFIUS權(quán)限的相關(guān)法案，去掉了此前討論稿里面一些很激進的安排和措施。美國財政部10月10日發(fā)布了暫行法規(guī)，將一些包括高科技行業(yè)在內(nèi)的作為試點，外資對這些行業(yè)的非控制性投資面臨強制性申報。”美國謝爾曼·思特靈律師事務(wù)所并購業(yè)務(wù)部合伙人陳力對21世紀經(jīng)濟報道表示。

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道了解，盡管中資仍然對美國標的擁有很高的興趣，但紛紛采取了觀望的姿態(tài)。

“坦白說，現(xiàn)在很多中國買家對美國標的非常謹慎，不過因為美國還是有很多好標的，所以他們的態(tài)度是盡調(diào)可以做，也愿意和標的公司的管理層見面，不過今年簽約就真的有點困難。尤其是因為CFIUS的審查，這是一個復雜的過程。”瑞銀亞洲并購部主管盧穗誠對21世紀經(jīng)濟報道表示。

來源于美國榮鼎咨詢的數(shù)據(jù)顯示，2016年中國對美國直接投資額高達600億美元，到了2017年這一數(shù)字下跌至了430億美元，而今年上半年（截至6月20日）的規(guī)模則大幅縮水至了18億美元。

“下半年可能會更少，10月10日的規(guī)定出臺之后，可能很少有中國企業(yè)愿意近期去趟渾水，申報了估計也很難通過，何苦去花這個冤枉錢呢？”?法國歐瑞澤基金董事總經(jīng)理兼亞太中國區(qū)總裁陳永嵐向21世紀經(jīng)濟報道表示。

一位供職于A股上市公司旗下投資公司的人士對21世紀經(jīng)濟報道透露，目前美國的項目都被擱置了，之前還看過美國的半導體項目，“近期應(yīng)該不會對美國項目投入精力了，目前主要看歐洲，剛在三月份交割了一個意大利項目。”該人士稱。

不過據(jù)了解，仍有中國買家尋求并購美國標的的可行之策，提前聘請美國的法律顧問考慮對策，包括考慮剝離美國資產(chǎn)或是在設(shè)計交易架構(gòu)時，將美國資產(chǎn)/業(yè)務(wù)進行隔離。

中國買家看向北歐、東歐等新市場

一段時間以來，在美國監(jiān)管環(huán)境趨嚴之下，有中國投資者表示看向歐洲乃至其他非傳統(tǒng)市場。

“我們經(jīng)常在競標過程中遭遇中國對手，可以說一個項目的第一輪競標中十個競標者有一半是中國背景的。”陳永嵐透露道。

“但我們也可以和中國對手成為合作伙伴，如果大家都進第二輪競標了，標的物有較強的中國元素，也就是在中國有巨大的業(yè)務(wù)擴展?jié)摿Φ模瑫紤]邀請國內(nèi)的戰(zhàn)略投資者，可以是企業(yè)也可以是基金，來做一個小股東，大家以財團形式進行并購，這個趨勢目前還是挺強的。”陳永嵐說。

根據(jù)普華永道此前發(fā)布的上半年中國企業(yè)并購市場中期回顧與前瞻報告顯示，自2016年上半年起的三個半年中國大陸企業(yè)對歐洲并購的規(guī)模在300億美元左右，到了2017年下半年下跌至了100億美元左右，但到了2018年上半年又恢復至了250億美元左右。

而其中德國是歐盟內(nèi)接受中國投資的一大目的地。“我的一些德國朋友講，現(xiàn)在在德國的各種工業(yè)展會上，來得最多的外國人就是中國人，他們會拉拉德國公司員工的衣角說，‘你要不要把公司賣給我？’”一位國內(nèi)私募股權(quán)人士在第三屆中國企業(yè)并購論壇上表示。

但歐盟亦有升級對外商投資國家安全審查的趨勢。德國政府正考慮年內(nèi)將當前非歐盟公司對德國公司的股權(quán)收購的須申報門檻25%進一步下調(diào)至15%，有必要密切關(guān)注國防、基建和IT領(lǐng)域重要投資。

此外英國也正在醞釀類似的外商投資國家安全審查框架，有跡象顯示越來越多中國買家正在非傳統(tǒng)市場尋找標的物。

9月12日，安踏公告披露連同私募股權(quán)投資基金方源資本，已向芬蘭上市公司Amer Sports發(fā)出無約束力的初步收購意向，按每股?40歐元的價格，以現(xiàn)金方式收購該公司全部股份。安踏又于10月11日公告披露董事會確認，已與Amer Sports、方源資本及其各自的顧問展開若干討論，旨在探討是否存有開展正式流程的基礎(chǔ)，以促使或進行收購。

“最近一個趨勢是中國買家在尋找標的的地域分布方面越來越分散，很長一段時間以來都是看一些傳統(tǒng)的歐洲國家，比如說英國、德國和意大利，但是其實這幾個傳統(tǒng)市場的好資產(chǎn)都賣得七七八八了，最近一兩個月以來，我們看到很多投資人在看北歐，還有家電公司在看東歐比如說斯洛文尼亞的家電公司標的。”盧穗誠說。

據(jù)湯森路透向21世紀經(jīng)濟報道提供的數(shù)據(jù)顯示，2017年披露的中國對北歐地區(qū)的并購規(guī)模為9億美元左右，而這一數(shù)字在今年以來，增長到了71.6億美元。

“很多客戶找我們看北歐的項目，但其實一直以來都有，但標的行業(yè)的分布可能發(fā)生了一定的變化，以前我們更多是看技術(shù)能源、基礎(chǔ)設(shè)施、電力等行業(yè)。現(xiàn)在看汽車行業(yè)，包括北歐的一些上市公司看得也挺多的。”陳力說。

“德國有一個和CFIUS類似的審查框架了，英國也正在醞釀當中，但是像北歐、東歐這些市場可能現(xiàn)在還沒有一個類似的框架，所以存在一個窗口期。就看這一兩個月，一大批人去看看北歐的標的，可能這個窗口收窄以后，就會要再找其他的國家。”盧穗誠說。

2019年關(guān)鍵詞：分散化、復雜化

對于歐洲監(jiān)管的趨緊，有業(yè)內(nèi)人士認為應(yīng)該不會達到美國的程度。

“歐洲目前對中國的并購還是開放的心態(tài)，雖然我們也看到了一些收緊的趨勢，但還是在正常的商業(yè)范疇內(nèi)，沒有上升到政治層面，對于歐洲我是謹慎樂觀的。?第二，歐洲政策的制定出臺往往流程較久，總是存在一定的窗口期，對中國企業(yè)來說，思考如何跟歐洲理性的合作，把兩個市場作為整體的戰(zhàn)略來考慮，這是一個樂觀的趨勢。”陳永嵐說。

有業(yè)內(nèi)人士表示，就2019年市場前景來說，關(guān)鍵詞可能是分散化和復雜化。

中金中國跨境并購業(yè)務(wù)負責人安國邦認為，在監(jiān)管變化的環(huán)境中，交易的復雜性越來越高，需要更為有創(chuàng)意的方式來架構(gòu)交易，比如以財團架構(gòu)方式。對于境外并購目的地來說，將看到更為分散化的趨勢，他觀察到了中國和中亞、俄羅斯以及日本之間的交易興趣呈現(xiàn)出上漲態(tài)勢。

“我的看法比較悲觀，很難短期內(nèi)再看到50億美元規(guī)模的交易了，在私營企業(yè)領(lǐng)域，來看看中國的資本分布：在科技領(lǐng)域存在大量的資金，而在科技領(lǐng)域之外比如工業(yè)方面，很多行業(yè)都處于壓力之下，利潤很低，勞動力成本越來越高，很難籌集資金進行海外并購。”摩根士丹利亞太并購主管Frank Jin在上述論壇上表示。