北青網(wǎng)6月6日電 日前，媒體報(bào)道稱，山東蘭陵美酒改制過程中，國有股拍賣牽出國有資產(chǎn)0元轉(zhuǎn)讓的迷局。北青網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)，這一局面直到10年后才漸漸發(fā)酵，并最終引發(fā)大股東之間的角力。

事起2017年1月，一家山東老牌酒企10%國有股權(quán)掛牌成交。

蘭陵美酒，全稱山東蘭陵美酒股份有限公司，是山東省知名白酒企業(yè)，隸屬山東蘭陵集團(tuán)，后者是山東省臨沂市國資委持股100%的子公司。

10年間，蘭陵美酒命運(yùn)百轉(zhuǎn)千折，從國有蛻變?yōu)槊衿?。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這家民企的實(shí)際控制人陳學(xué)榮，歷任臨沂市機(jī)械電子局局長、蘭陵集團(tuán)董事長等職，也是蘭陵美酒股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓的操盤手。

10年后，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓的迷局，蘭陵美酒的股東們上演激烈對(duì)決。

股東角力

2017年1月，山東省產(chǎn)權(quán)交易中心官網(wǎng)顯示，蘭陵美酒10%國有股權(quán)掛牌成交，成交價(jià)8215萬元，較掛牌價(jià)格溢價(jià)5050萬元，溢價(jià)率161%。

該股權(quán)由山東覓與尋電子商務(wù)有限公司（簡稱“覓與尋”）競(jìng)拍獲得。2017年7月，已成股東的覓與尋公司對(duì)蘭陵美酒寄出《股東查閱、質(zhì)詢申請(qǐng)書》，要求對(duì)蘭陵美酒2013年1月至2016年12月的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告以及會(huì)計(jì)賬簿進(jìn)行查閱，對(duì)此，蘭陵美酒予以拒絕。

北青網(wǎng)記者獲取的資料發(fā)現(xiàn)，抵制覓與尋的矛頭直指蘭陵美酒董事長陳學(xué)榮。據(jù)悉，陳學(xué)榮對(duì)蘭陵美酒10%的股權(quán)原本志在必得，覓與尋高價(jià)截胡引發(fā)陳學(xué)榮的極度不滿。

事實(shí)上，早在2010年11月，陳學(xué)榮就曾參與過競(jìng)拍蘭陵美酒合計(jì)7.4%的國有股權(quán)，并為股權(quán)轉(zhuǎn)讓制定了疑似排他性的條件。

條件顯示，受讓方須持續(xù)經(jīng)營5年以上，注冊(cè)資本不低于4億元（含4億元），具有白酒或食用酒精的生產(chǎn)能力，且年產(chǎn)食用酒精15萬噸以上（標(biāo)的企業(yè)以食用酒精為生產(chǎn)原料，每年使用食用酒精約10萬噸）；并且，受讓方須有國家級(jí)白酒評(píng)酒委員和中國黃酒評(píng)酒委員。

最終，只有蘭陵美酒的一家關(guān)聯(lián)方企業(yè)，吉林新天龍公司入選。因只有一家受讓方，股權(quán)掛牌競(jìng)價(jià)改為協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。

吊詭的是，滿足條件的吉林新天龍并未受讓上述7.4%全部股權(quán)。其中，陳學(xué)榮控制的蘭陵美酒投資有限公司（簡稱“美酒投資”）購買蘭陵美酒5%股權(quán)，關(guān)聯(lián)方吉林新天龍認(rèn)購了2.4%的股權(quán)。

兩年后，吉林新天龍持有的2.4%股權(quán)也轉(zhuǎn)讓給了美酒投資。這也意味著，上述7.4%蘭陵美酒股權(quán)最終落到了陳學(xué)榮的私人公司手中。

值得一提的是，7年之后的10%國有股轉(zhuǎn)讓，杜絕了2010年掛牌轉(zhuǎn)讓情形的重演。記者注意到，在受讓方資格條件中，10%的蘭陵美酒國有股權(quán)不允許聯(lián)合體受讓，也取消了受讓方為白酒生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)的限定性條件。

競(jìng)價(jià)時(shí)，媒體紛紛報(bào)道，蘭陵投資對(duì)上述10%股權(quán)志在必得。

0元轉(zhuǎn)讓

競(jìng)價(jià)落空后，蘭陵投資仍然是蘭陵美酒的第一大股東。

資料顯示，身為蘭陵集團(tuán)兼蘭陵美酒董事長，陳學(xué)榮不僅出言威脅新股東，所購股權(quán)毫無用處，還聲稱自己已掌握蘭陵美酒66%的股權(quán)，持股10%股東沒有任何話語權(quán)。

值得關(guān)注的是，山東覓與尋公司實(shí)名舉報(bào)了陳學(xué)榮涉嫌貪腐及侵吞國有資產(chǎn)的相關(guān)事件。

事件的起點(diǎn)，可追溯至2006年。

2006年，連續(xù)虧損的ST陳香面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。同年8月30日，臨沂市國資委與山東魯錦進(jìn)出口集團(tuán)有限公司正式簽署了《國家股股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以3650萬現(xiàn)金加上代償債務(wù)8791萬元的總價(jià)款轉(zhuǎn)讓持有的ST陳香全部7135.41萬股股權(quán)，占總股本的比例為46.09%。轉(zhuǎn)讓后，魯錦集團(tuán)成為上市公司控股股東。

公開資料顯示，山東蘭陵陳香股份有限公司（簡稱“蘭陵陳香”）隸屬蘭陵集團(tuán)，1998年進(jìn)行資產(chǎn)重組，將旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)所屬兩家全資公司平邑酒廠和郯城酒廠及其控股的蘭陵美酒股份公司20.6%的凈資產(chǎn)與上市公司環(huán)宇股份進(jìn)行置換，實(shí)現(xiàn)借殼上市。

這也是蘭陵集團(tuán)旗下唯一的上市平臺(tái)。2003年，時(shí)任臨沂市機(jī)械電子局局長的陳學(xué)榮執(zhí)掌蘭陵集團(tuán)，擔(dān)任蘭陵集團(tuán)董事長職務(wù)。

陳學(xué)榮就任之前，蘭陵美酒爆出大額虧損，陷入資不抵債境地。作為持有20.6%國有股權(quán)的關(guān)聯(lián)方，蘭陵陳香對(duì)其全額計(jì)提了長期股權(quán)投資余額的減值準(zhǔn)備，計(jì)4934萬元。

蘭陵陳香2003年報(bào)顯示，截至2003年，蘭陵美酒公司期末凈資產(chǎn)為-1.49億元，蘭陵陳香對(duì)蘭陵美酒長期投資賬面價(jià)值還有5109萬元。

2006年8月30日，蘭陵集團(tuán)大股東臨沂市國資委與魯錦集團(tuán)簽訂《國家股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定，由魯錦集團(tuán)購買ST陳香全部7135.41萬股股權(quán)，占總股本的比例為46.09%。

同一日，魯錦集團(tuán)和ST陳香（蘭陵陳香）簽訂資產(chǎn)重組協(xié)議，雙方同意，ST陳香賬面上剩余人民幣1.3億元的其他資產(chǎn)均照審計(jì)的賬面金額置換給甲方。其中，ST陳香持有的蘭陵美酒20.6%國家股權(quán)在資產(chǎn)負(fù)債表上金額為0，按賬面金額0元置換給了魯錦集團(tuán)。

國資變“色”

這并不是蘭陵美酒的終點(diǎn)。

北青網(wǎng)記者獲取的資料顯示，2007年，美酒投資出資1200余萬元，購得上述蘭陵美酒20.6%的國家股股權(quán)。

從0元到1200萬元，一年的時(shí)間里，蘭陵美酒完成了國有股權(quán)的奇幻漂流。

事實(shí)上，股權(quán)轉(zhuǎn)讓疑點(diǎn)“重重”。2003年，蘭陵陳香全額計(jì)提了對(duì)蘭陵美酒20.6%股權(quán)的長期投資余額減值準(zhǔn)備，計(jì)4934萬元。

全額計(jì)提意味著，上市公司也將面臨嚴(yán)重的資產(chǎn)減值。而實(shí)際上，彼時(shí)的蘭陵美酒依然與蘭陵陳香發(fā)生業(yè)務(wù)往來，蘭陵陳香對(duì)蘭陵美酒長期投資賬面價(jià)值還有5109萬元。

不僅如此，記者注意到，接手蘭陵美酒股權(quán)的蘭陵投資，設(shè)立于2006年8月30日，與蘭陵陳香和魯錦集團(tuán)簽訂資產(chǎn)重組協(xié)議的時(shí)間重合。這一舉動(dòng)使得外界很容易懷疑，對(duì)于蘭陵美酒股權(quán)的處置，蓄謀已久。

關(guān)于蘭陵美酒的《對(duì)外轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)項(xiàng)目方案征集文件》

值得一提的是，臨沂市國資委2005年發(fā)布的一份《對(duì)外轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)項(xiàng)目方案征集文件》顯示，文件明確提出，蘭陵陳香公司目前持有蘭陵美酒公司20.6%的股權(quán)投資，受讓方要承諾陳香公司對(duì)已計(jì)提減值準(zhǔn)備的美酒公司股權(quán)放棄持有，并保障陳香公司將美酒公司的股權(quán)按1元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給市政府指定單位。這也意味著，蘭陵美酒20.6%股權(quán)承接方仍應(yīng)為國有企業(yè)。

而最終，私人公司蘭陵投資成為蘭陵美酒的受益者。

天眼查系統(tǒng)顯示，蘭陵投資由蘭陵集團(tuán)及旗下公司眾多高管參與設(shè)立。陳學(xué)榮占股45%，擔(dān)任法人代表、董事長職務(wù)，也是公司第一大股東。

如韓玉亮，曾任蘭陵美酒總經(jīng)理，持有蘭陵投資6.67%股權(quán)。

如呂廷璽，歷任山東蘭陵美酒股份有限公司副總經(jīng)理、蘭陵集團(tuán)總會(huì)計(jì)師、蘭陵集團(tuán)董事、蘭陵陳香董事等職務(wù)。持有蘭陵投資5.33%股權(quán)。

不僅如此，在蘭陵美酒的股東名單中，還有外資股東的身影。其中，持有蘭陵美酒17.48%股權(quán)的香港展盈公司（STEP PROFIT HONG KONG INVESTMENT LIMITED）委培了陳琨擔(dān)任董事。陳琨還擔(dān)任蘭陵美酒副董事長兼總經(jīng)理。資料顯示，陳學(xué)榮和陳琨系父子關(guān)系。

經(jīng)過10年周折，蘭陵美酒最終由陳學(xué)榮父子實(shí)際經(jīng)營控制，截至2016年末，蘭陵美酒總資產(chǎn)7.5億元，凈資產(chǎn)8580萬元。

蘭陵美酒“重生”，陳學(xué)榮擔(dān)任董事長的蘭陵集團(tuán)卻奄奄一息。資料顯示，在陳學(xué)榮就任蘭陵集團(tuán)董事長、黨委書記前，2001年的蘭陵集團(tuán)總資產(chǎn)接近13億元，是一家擁有員工1萬多人和18家子(分)公司及一家上市公司的國有大型企業(yè)，年銷售收入超10億元，上繳利稅高達(dá)18億元。

陳學(xué)榮在任10多年后，蘭陵集團(tuán)欠下大量債務(wù)，凈負(fù)債逾5億元，倒欠蘭陵美酒七八千萬元，沒有一個(gè)在職員工，只剩下一個(gè)空殼。

蘭陵集團(tuán)何以淪落至此？記者注意到，在陳學(xué)榮擔(dān)任蘭陵集團(tuán)董事長期間，一件商標(biāo)轉(zhuǎn)讓足可管中窺豹。查詢中國商標(biāo)網(wǎng)得知，2007年，蘭陵集團(tuán)將持有的福臨門一套16枚商標(biāo)未經(jīng)公開掛牌程序就私下協(xié)議賣給了中國糧油食品（集團(tuán)）有限公司。作為國有資產(chǎn)，上述出售未經(jīng)公開掛牌，顯然有暗箱操作的嫌疑。

也正是在2007年，陳學(xué)榮控制的民營公司，耗資1200余萬元接手了蘭陵美酒20.6%股權(quán)。作為國企官員，千萬元的資金來源無疑也是個(gè)謎團(tuán)。

值得一提的是，從2013年開始，蘭陵美酒始終與逃稅、偷稅撇不清干系。記者獲取的資料顯示，2013年度，蘭陵美酒遭稅務(wù)部門處罰27萬元，自此，連續(xù)四年均因稅收罰款受到稅務(wù)機(jī)關(guān)的行政處罰。

2017年8月，蘭陵美酒因涉嫌稅收違法被股東覓與尋舉報(bào)。稅務(wù)部門2018年5月下發(fā)的《告知書》顯示，2017年，蘭陵美酒及其營銷分公司補(bǔ)繳了各項(xiàng)稅款及滯納金合計(jì)2167萬元。其中，增值稅補(bǔ)繳990萬元，消費(fèi)稅補(bǔ)繳551萬元，企業(yè)所得稅補(bǔ)繳278萬元，繳納滯納金348萬元。數(shù)額巨大，超過當(dāng)年度應(yīng)納稅款的10%以上。

不僅如此，2014至2016年間，蘭陵美酒每年都有因稅收問題遭罰款的記錄。

從-1.49億元凈資產(chǎn)到凈資產(chǎn)接近1億，陳學(xué)榮在蘭陵集團(tuán)體外，構(gòu)筑了一個(gè)知名酒企的私有王國。