走進(jìn)中國武鋼博物館，最先映入眼簾的便是六個大字——鋼鐵，國之脊梁！

這個國內(nèi)第一家鋼鐵博物館里，不僅濃縮了武漢鋼鐵業(yè)50年創(chuàng)業(yè)興業(yè)的歷史，也是中國近現(xiàn)代工業(yè)史的見證。

1955年，一張關(guān)于在武漢附近建設(shè)鋼鐵工業(yè)基地的藍(lán)圖被鋪開。一位在武鋼工作過的退休員工曾說：

當(dāng)年武鋼的建設(shè)者來自祖國各地，在一片荒灘原野上，住草棚、喝渾水，手拉肩扛，條件十分艱苦。

當(dāng)時，西方國家為這張藍(lán)圖畫上了一個大大的問號，《泰晤士報》甚至斷言，這是中國人在吹牛。

三年后，武鋼的第一爐鐵水，也是新中國的第一爐鐵水噴涌而出，標(biāo)志著武鋼正式投產(chǎn)。武鋼創(chuàng)業(yè)者強(qiáng)烈的民族自尊心匯聚成一個大大的感嘆號，有力地回?fù)袅藖碜晕鞣降囊蓡枴?/p>

博物館中收藏著的一張1958年9月13日的《人民日報》，頭條是《新中國第一個國家投資建設(shè)特大型鋼鐵聯(lián)合企業(yè)投產(chǎn)》，便記錄了那個歷史性瞬間。

不過，就在昨天（20日）下午，來自武鋼股份、寶鋼股份的公告，宣告了武鋼的謝幕……

寶鋼將成合并重組主導(dǎo)方

“中國神鋼”合并傳聞終于成真，寶鋼與武鋼整合的路徑，也終于正式浮出水面。

9月20日下午，武鋼股份先行發(fā)布重組進(jìn)展公告稱，“寶武合并”的初步交易方案擬為寶鋼股份向武鋼股份全體換股股東發(fā)行A股股票，換股吸收合并武鋼股份。

武鋼股份公告截圖

此后不久，寶鋼股份也發(fā)布同樣公告。寶鋼股份為合并方暨存續(xù)方，武鋼股份為被合并方暨非存續(xù)方，預(yù)計不會導(dǎo)致公司最終控制權(quán)發(fā)生變更，也不會構(gòu)成借殼上市。

寶鋼股份公告截圖

這一方案與市場預(yù)期吻合。在一位與寶鋼、武鋼均有業(yè)務(wù)往來的機(jī)構(gòu)人士看來，從雙方各自規(guī)模上，寶鋼為國內(nèi)鋼鐵行業(yè)老大，作為此次重組的主導(dǎo)方也實至名歸。

根據(jù)世界鋼鐵協(xié)會（WSA）于2016年5月下旬發(fā)布的《世界鋼鐵統(tǒng)計數(shù)據(jù)2016》，2015年寶鋼以年產(chǎn)粗鋼3493.8萬噸位列全球十大鋼企第5名。

而武鋼的體量也十分龐大，除武漢本部外，旗下主要有武鋼鄂鋼、昆鋼和防城港鋼鐵基地。2015年，武鋼以粗鋼產(chǎn)量2577.6萬噸位列中國十大鋼企第6位。

在金銀島市場分析師弭澎琦看來，寶鋼不僅規(guī)模大于武鋼，重要的是寶鋼市場化經(jīng)營好于武鋼。由寶鋼來主導(dǎo)這場合并，符合“寶武”合并后統(tǒng)一經(jīng)營的要求。

值得注意的是，武鋼股份是2015年鋼鐵業(yè)上市公司“虧損王”，年凈利潤虧損超過75億元，總負(fù)債將近700億元，資產(chǎn)負(fù)債率超過70%。

然而，這僅是武鋼財務(wù)困境的冰山一角。武鋼集團(tuán)2016年第一期超短融募集說明書顯示，截至去年9月底，武鋼集團(tuán)負(fù)債總額接近1500億元，其中流動負(fù)債達(dá)1184億元。

在多位業(yè)內(nèi)人士看來，雖然同為央企，但寶鋼在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、經(jīng)營模式上，明顯要優(yōu)于國內(nèi)其他同行，而與武鋼合并還能減少同業(yè)競爭，加速鋼鐵行業(yè)去產(chǎn)能。

事實上，從2015年起，“寶武合并”的傳聞就屢次見諸報端，但也被兩家上市公司多次澄清否認(rèn)。而在徐勇波看來，此次合并是典型的政府主導(dǎo)式央企大合并。

工信部2015年3月公布的《鋼鐵產(chǎn)業(yè)調(diào)整政策（2015年修訂）（征求意見稿）》中，明確提出，到2025年形成3-5家在全球范圍內(nèi)具有較強(qiáng)競爭力的超大型鋼鐵企業(yè)集團(tuán)。

弭澎琦向每日經(jīng)濟(jì)新聞（ID：nbdnews）記者表示，與2007-2011年間的兼并重組潮類似，中國正希望再次通過這一方式提高鋼鐵產(chǎn)業(yè)集中度，以從根本上化解國內(nèi)產(chǎn)能過剩的難題。

如按產(chǎn)量計算，新的企業(yè)將至少具備6000萬噸的年粗鋼生產(chǎn)能力，變成中國第一、世界第二的超級巨無霸，相較于全國8.04億噸的粗鋼產(chǎn)量，其市場占有率將達(dá)到7.5%。

央企交叉持股為重組鋪路

相比于寶武合并的政府主導(dǎo)因素，但作為國資委旗下的兩大央企，卻也不得不遵守資本市場的游戲規(guī)則，股權(quán)多元化就是其中至關(guān)重要的一環(huán)。

9月20日下午，在披露寶鋼將成為合并主導(dǎo)方之時，武鋼股份還披露，武鋼集團(tuán)擬分別無償劃轉(zhuǎn)2.473億股武鋼股份給北京誠通金控投資有限公司（以下簡稱“誠通金控”）和國新投資有限公司（以下簡稱“國新投資”），合計占總股本4.9%。

而就在一天前，寶鋼股份通過公告披露，公司控股股東寶鋼集團(tuán)擬無償劃轉(zhuǎn)股份給誠通金控、國新投資，各將獲得寶鋼股份4.034億股A股股份。

每日經(jīng)濟(jì)新聞（ID：nbdnews）記者注意到，在上述股份劃轉(zhuǎn)完畢后，寶鋼集團(tuán)、武鋼集團(tuán)在各自上市平臺中控股股東及實際控制人的地位都不會發(fā)生變更。

寶鋼股份稱，無償劃轉(zhuǎn)是“根據(jù)深化國有企業(yè)改革的總體部署和國務(wù)院國資委的有關(guān)工作安排”。

而從隸屬關(guān)系來看，誠通金控是中國誠通控股集團(tuán)的全資子公司，該集團(tuán)是國資委首批中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點企業(yè)和國有資產(chǎn)經(jīng)營公司試點企業(yè)。

另一家劃轉(zhuǎn)對象國新投資，則隸屬于中國國新控股有限責(zé)任公司，該公司為國家級國有資本運營公司，曾參與多家央企的股份制改革和重組上市。

徐勇波向每日經(jīng)濟(jì)新聞（ID：nbdnews）記者表示，劃轉(zhuǎn)完成后，上市公司的實際控制人不會改變，寶鋼股份、武鋼股份的股權(quán)將更多元化，而一些央企將成為上市公司的小股東。

事實上，對于無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)給央企伙伴，兩家鋼鐵集團(tuán)并不陌生。

今年6月21日，武鋼股份發(fā)布公告稱，武鋼集團(tuán)將所持有的5億股武鋼股份，無償劃轉(zhuǎn)給中國遠(yuǎn)洋運輸（集團(tuán)）總公司，目前已實施完成，中遠(yuǎn)集團(tuán)持有總股本的4.95%。

而在一個多月前，寶鋼股份曾發(fā)布公告，公司控股股東寶鋼集團(tuán)通過無償劃轉(zhuǎn)的方式將寶鋼股份8億股A股股份劃轉(zhuǎn)給中石油集團(tuán)，占寶鋼股份總股本的4.86%。

此外，9月18日，寶鋼集團(tuán)通過無償劃轉(zhuǎn)的方式將寶鋼股份8億股A股股份劃轉(zhuǎn)給中石油集團(tuán)的事項，已取得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)。

徐勇波向每日經(jīng)濟(jì)新聞（ID：nbdnews）記者表示

兩大巨頭的重組已進(jìn)入關(guān)鍵時期，無償劃轉(zhuǎn)上市公司股份給央企伙伴，無疑將減少重組投票表決上的難度。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十二條上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，關(guān)聯(lián)股份回避表決。

寶鋼集團(tuán)和武鋼集團(tuán)是吸收合并的利益相關(guān)股東，因此在寶鋼股份和武鋼股份股東大會審議重組事項投票中，這持股均過半的大股東不能參加。

有券商策略人士向記者指出，股東大會投票多數(shù)散戶是不參加的，所以一個關(guān)鍵股東投反對票，即可以左右局勢。

目前，中遠(yuǎn)集團(tuán)已憑借4.95%的股份，成為排名武鋼集團(tuán)之后的第二大股東，持股數(shù)量遠(yuǎn)超第三、第四大股東的持股總和，這可確保武鋼股份對合并方案的股東表決通過。

而對寶鋼集團(tuán)來說，其持有的69.98%寶鋼股份股權(quán)不能參與投票，但兩次轉(zhuǎn)讓出寶鋼股份的9.76%股權(quán)變?yōu)榉顷P(guān)聯(lián)方，可以參加投票。

在徐勇波看來，向央企伙伴無償劃撥股權(quán)，很好的解決了股權(quán)多元化、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以理解為國資委為兩大鋼鐵公司合并順利完成做了提前部署。