北京金網(wǎng)安泰信息技術(shù)有限公司。

因?yàn)樵庥鲎C監(jiān)會(huì)連環(huán)28問(wèn)，信雅達(dá)計(jì)劃斥資9.6億元收購(gòu)的軟件開(kāi)發(fā)商金網(wǎng)安泰，被推到了聚光燈下。

在信雅達(dá)系統(tǒng)工程股份有限公司（信雅達(dá)）的公告，該公司7月22日收到證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書(shū)（161722 號(hào)）。在這份通知書(shū)中，證監(jiān)會(huì)對(duì)信雅達(dá)擬發(fā)行股份募資購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)金網(wǎng)安泰，提出了多項(xiàng)疑慮，被反復(fù)提及的，便是金網(wǎng)安泰下游客戶中的各類商品交易場(chǎng)所。

“2012年1月份，證監(jiān)會(huì)牽頭二十多家正部級(jí)機(jī)構(gòu)成立了清理整頓各類交易場(chǎng)所聯(lián)席會(huì)議，時(shí)至今日，清理整頓還沒(méi)有結(jié)束?！?月4日，一名不愿具名的資深市場(chǎng)人士告訴澎湃新聞（www.thepaper.cn）記者，隨著監(jiān)管趨嚴(yán)，越來(lái)越多的交易所選擇關(guān)門(mén)或者轉(zhuǎn)型，行業(yè)面臨很大的不確定性。

金網(wǎng)安泰全稱北京金網(wǎng)安泰信息技術(shù)有限公司，主要為國(guó)內(nèi)商品交易市場(chǎng)提供交易軟件開(kāi)發(fā)服務(wù)。澎湃新聞?dòng)浾邫z索公開(kāi)資料顯示，金網(wǎng)安泰下游已有多個(gè)客戶被判非法經(jīng)營(yíng)罪或者詐騙罪，金網(wǎng)安泰自身也曾遭到央視曝光可提供后臺(tái)限制投資者交易的交易軟件。

即便如此，浙江軟件公司信雅達(dá)，仍然打算以41.06元/股的定價(jià)發(fā)行1987.34萬(wàn)股，并支付現(xiàn)金1.44億元，合計(jì)作價(jià)9.6億元，收購(gòu)關(guān)鍵、鐘鈴等5位股東持有的金網(wǎng)安泰80%股權(quán)；同時(shí)，信雅達(dá)還計(jì)劃以36.95元/股的價(jià)格，向4名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)9.6億元。

正是這一增發(fā)新購(gòu)收購(gòu)資產(chǎn)的計(jì)劃，引發(fā)了證監(jiān)會(huì)的28問(wèn)。

金網(wǎng)安泰的風(fēng)險(xiǎn)到底在哪兒？

行業(yè)尚處“清理整頓階段”

官網(wǎng)資料顯示，金網(wǎng)安泰成立于1999年，是中國(guó)大宗商品電子商務(wù)行業(yè)的首創(chuàng)者和先行者。多年來(lái)，公司持續(xù)專注于大宗商品電子商務(wù)領(lǐng)域，是國(guó)內(nèi)擁有交易模式最全的大宗商品現(xiàn)貨電子貿(mào)易服務(wù)提供商。

各類商品交易市場(chǎng)是金網(wǎng)安泰的主要客戶群體，占據(jù)了公司營(yíng)業(yè)收入的七成以上，并呈現(xiàn)逐年增加的趨勢(shì)。其中，2014年的營(yíng)收占比是73%，2015年的營(yíng)收占比是76%，2016年1-3月份的營(yíng)收占比是79%。

在交易報(bào)告書(shū)羅列的金網(wǎng)安泰的12家主要客戶中，有10家公司從事的是大宗商品現(xiàn)貨電子交易業(yè)務(wù)。

有業(yè)內(nèi)人士稱，當(dāng)下的商品交易市場(chǎng)中，打著“現(xiàn)貨”名號(hào)的，打著期貨交易擦邊球的不在少數(shù)。這類交易市場(chǎng)通過(guò)交易軟件，進(jìn)行集中競(jìng)價(jià)、撮合交易，或采用做市商制度，與客戶進(jìn)行“對(duì)賭”。高杠桿、代客操盤(pán)、后臺(tái)操控、虛擬資金對(duì)敲、隨意修改交易規(guī)則、限制交割等違法違規(guī)現(xiàn)象，是這類交易場(chǎng)所迅速獲利的捷徑。

早在2011年，國(guó)務(wù)院就曾先后發(fā)布《國(guó)務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場(chǎng)所切實(shí)防范金融風(fēng)險(xiǎn)的決定（國(guó)發(fā)[2011]38號(hào)）》（下稱38號(hào)文）和《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于清理整頓各類交易場(chǎng)所的實(shí)施意見(jiàn)（國(guó)辦發(fā)〔2012〕37號(hào)）》（下稱37號(hào)文），要求各地對(duì)此類交易場(chǎng)所進(jìn)行清理整頓。

上述文件曾明確要求：“任何交易場(chǎng)所均不得將任何權(quán)益拆分為均等份額公開(kāi)發(fā)行，不得采取集中競(jìng)價(jià)、做市商等集中交易方式進(jìn)行交易；不得將權(quán)益按照標(biāo)準(zhǔn)化交易單位持續(xù)掛牌交易。任何投資者買(mǎi)入后賣出或賣出后買(mǎi)入同一交易品種的時(shí)間間隔不得少于5個(gè)交易日；除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，權(quán)益持有人累計(jì)不得超過(guò)200人?！?/p>

“實(shí)際上，現(xiàn)在都是在做T+0和集中競(jìng)價(jià)交易，也不是文件要求的T+5，如果嚴(yán)格按照文件來(lái)，應(yīng)該說(shuō)是沒(méi)有一家是符合規(guī)定的?！?月4日，上述資深市場(chǎng)人士告訴澎湃新聞?dòng)浾摺?/p>

針對(duì)金網(wǎng)安泰的下游客戶是否違反38號(hào)文、37號(hào)文，以及上述不確定業(yè)務(wù)是否會(huì)影響金網(wǎng)安泰的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定和評(píng)估值，證監(jiān)會(huì)在7月22日向信雅達(dá)提出的28條問(wèn)題中，已要求信雅達(dá)做出書(shū)面說(shuō)明和解釋。

下游多個(gè)客戶犯罪入獄

從公開(kāi)披露以及媒體報(bào)道來(lái)看，金網(wǎng)安泰的下游客戶存在違法違規(guī)問(wèn)題的并不在少數(shù)。

交易報(bào)告書(shū)披露，根據(jù)金網(wǎng)安泰的自查、并經(jīng)公開(kāi)渠道檢索，報(bào)告期內(nèi)金網(wǎng)安泰客戶湖北九匯貴金屬經(jīng)營(yíng)有限公司（下稱“九匯貴金屬”）和中色金銀貿(mào)易中心有限公司（下稱“中色貿(mào)易”）均涉及訴訟或被調(diào)查的情況。

早在2015年9月15日，中國(guó)人民銀行營(yíng)業(yè)管理部就認(rèn)定中色貿(mào)易及其會(huì)員和代理商所從事的黃金交易行為屬于非法組織黃金期貨交易活動(dòng)。巴林左旗公安局的通報(bào)稱，中色貿(mào)易實(shí)際控制人帥百華將平臺(tái)上的資金抽逃并跑路。

今年6月份，內(nèi)蒙古自治區(qū)巴林左旗人民法院發(fā)布刑事判決書(shū)，認(rèn)定中色貿(mào)易159號(hào)會(huì)員單位法人安向陽(yáng)等被告為牟取非法利益，在未經(jīng)國(guó)家主管部門(mén)批準(zhǔn)的情況下，擅自從事期貨交易業(yè)務(wù)，情節(jié)嚴(yán)重，構(gòu)成非法經(jīng)營(yíng)罪。

澎湃新聞檢索中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，金網(wǎng)安泰下游客戶涉及犯罪的遠(yuǎn)不止其在交易報(bào)告書(shū)中披露的兩例。

湖北省武漢市武昌區(qū)人民法院刑事判決書(shū)（2013）鄂武昌刑初字第00401號(hào)顯示，魏某與陳某設(shè)立并運(yùn)營(yíng)的湖北恒聯(lián)大宗農(nóng)產(chǎn)品電子商務(wù)有限公司，最終被法院認(rèn)定“未經(jīng)國(guó)家主管部門(mén)批準(zhǔn)或同意，非法經(jīng)營(yíng)期貨業(yè)務(wù)，擾亂市場(chǎng)秩序，情節(jié)嚴(yán)重，其行為均已構(gòu)成非法經(jīng)營(yíng)罪”。同樣被認(rèn)定為非法經(jīng)營(yíng)罪或者詐騙罪的的，還有中鼎信德國(guó)際商品交易市場(chǎng)有限公司 、山西省大宗農(nóng)產(chǎn)品有限公司、梧州市裕農(nóng)大宗農(nóng)產(chǎn)品電子商務(wù)有限公司、遼寧聚億鑫電子商務(wù)有限公司。

而以上這些公司的電子交易軟件均購(gòu)買(mǎi)或者租賃自金網(wǎng)安泰。

山東省青島市市北區(qū)人民法院一份民事判決書(shū)（2014）北商初字第672號(hào)顯示，青島鼎潤(rùn)貴金屬經(jīng)營(yíng)有限公司（下稱“鼎潤(rùn)貴金屬”）曾因青島魯銀貴金屬交易中心有限公司（下稱“青島魯銀”）更換交易軟件導(dǎo)致客戶流失，將青島魯銀告上法庭。

判決文書(shū)顯示，青島魯銀當(dāng)時(shí)決定“將MT4軟件更換為金網(wǎng)安泰軟件”，而在2015年10月份，證監(jiān)會(huì)公布了一批非法貴金屬交易平臺(tái)名單中，青島魯銀赫然在列。

“2015年以來(lái)，聯(lián)席會(huì)議辦公室收到的涉及交易場(chǎng)所的投訴舉報(bào)明顯增多，由2014年的月均26件增加到月均36件，增幅近40%。”清理整頓各類交易場(chǎng)所部際聯(lián)席會(huì)議辦公室曾在一份內(nèi)部文件點(diǎn)名指出，天津貴金屬交易所、江蘇大圓銀泰貴金屬現(xiàn)貨電子交易市場(chǎng)(下稱“大圓銀泰”)、浙江新華大宗商品交易中心、遼寧東北亞貴金屬交易所、北京大宗商品交易所、北京石油交易所、深圳石油化工交易所七家原油和貴金屬交易所信訪投訴問(wèn)題集中。

該份文件稱，投資者反映的問(wèn)題主要有“交易場(chǎng)所及會(huì)員機(jī)構(gòu)、代理商開(kāi)展違規(guī)交易”、“欺騙誤導(dǎo)消費(fèi)者”、“操縱市場(chǎng)”、“部分地方政府及其有關(guān)部門(mén)不作為”等。

澎湃新聞?dòng)浾咦⒁獾?，被點(diǎn)名批評(píng)的7家交易所中，包括天津貴金屬交易所、大圓銀泰、浙江新華大宗商品交易中心、北京大宗商品交易所4家均是金網(wǎng)安泰的客戶。

曾被央視曝光干預(yù)投資人交易

違法違規(guī)問(wèn)題頻繁發(fā)生，作為軟件提供商，金網(wǎng)安泰也難辭其咎。

在2014年的央視“315”晚會(huì)上，金網(wǎng)安泰就被爆交易軟件可以對(duì)投資者的買(mǎi)賣進(jìn)行人為限制?！澳憧梢栽O(shè)置3秒或者5秒，3秒之內(nèi)的話，也可以說(shuō)是交易沒(méi)成功，也可能說(shuō)會(huì)找你一個(gè)對(duì)你不利的價(jià)格給你成交了?！苯鹁W(wǎng)安泰副總肖燕林表示。

“他那里會(huì)有什么反應(yīng)。”對(duì)于央視暗訪記者的提問(wèn)，金網(wǎng)安泰負(fù)責(zé)人回復(fù)稱：“其實(shí)這種提示都是可以設(shè)的，您讓提示什么就提示什么?！?/p>

顯然，金網(wǎng)安泰的軟件設(shè)計(jì)實(shí)際上可以為交易所干預(yù)投資人的交易行為提供技術(shù)支持。

2015年9月份，金網(wǎng)安泰的產(chǎn)業(yè)主管部門(mén)北京市經(jīng)濟(jì)和信息化委員會(huì)對(duì)金網(wǎng)安泰進(jìn)行了約談，要求金網(wǎng)安泰清理自查已有交易軟件產(chǎn)品，對(duì)不符合國(guó)發(fā)38號(hào)文、國(guó)辦發(fā)37號(hào)文規(guī)定的交易軟件產(chǎn)品予以整改完善。

對(duì)于此次自查整改報(bào)告，此次證監(jiān)會(huì)也要求公司進(jìn)行補(bǔ)充披露。

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商品交易市場(chǎng)頻爆“黑天鵝”

可見(jiàn)的是，商品交易市場(chǎng)試圖聯(lián)姻上市公司的案例，在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)已不止一例。

2015年8月份，浙江美大實(shí)業(yè)股份有限公司（浙江美大，002677）表示將籌劃收購(gòu)新華浙江大宗商品交易中心。收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司與公司控股股東美大集團(tuán)有限公司將直接和間接合計(jì)持有該大宗商品現(xiàn)貨交易公司35%的股權(quán)。

不過(guò)，在2015年11月份，這筆收購(gòu)最終終止。浙江美大給出的原因是“雙方對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)三年的業(yè)績(jī)承諾存在分歧，無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)”。

同樣在2015年11月份，主營(yíng)鐵礦石業(yè)務(wù)的宏達(dá)礦業(yè)（600532），試圖以發(fā)行股份及現(xiàn)金支付的方式，收購(gòu)華東地區(qū)最大貴金屬交易所——大圓銀泰100%的股權(quán)。

不過(guò)，僅僅4天之后，宏達(dá)礦業(yè)也選擇終止了這筆收購(gòu)。宏達(dá)礦業(yè)解釋稱，雙方仍然在標(biāo)的資產(chǎn)估值、未來(lái)盈利能力、交易對(duì)方業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償?shù)确矫娲嬖谥匾制纭?/p>

巧合的是，上述兩家商品交易市場(chǎng)均曾被“清理整頓各類交易場(chǎng)所部際聯(lián)席會(huì)議辦公室”在內(nèi)部文件中點(diǎn)名批評(píng)。

早些年間成功收購(gòu)商品交易所的大智慧（601519），已是悔之晚矣。2013年，大智慧收購(gòu)民泰（天津）貴金屬經(jīng)營(yíng)有限公司70%的股權(quán)，正式介入貴金屬交易業(yè)務(wù)。

不過(guò)，2014年6月份，民泰貴金屬被投資者指責(zé)業(yè)務(wù)人員誘騙投資者，涉嫌對(duì)賭交易并代客理財(cái)，導(dǎo)致投資者賬戶在短時(shí)間內(nèi)虧空等消息。大智慧最終不得不在爭(zhēng)議聲中將民泰貴金屬70%股權(quán)以3.92億元轉(zhuǎn)讓。此后，大智慧先是丟掉了占據(jù)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入25%的證券投資咨詢牌照，此后又因虛增利潤(rùn)被證監(jiān)會(huì)頂格處罰。

除了大智慧，長(zhǎng)江投資也被控股股東“預(yù)警”。7月22日，長(zhǎng)江投資發(fā)布公告表示，公司獲悉控股股東長(zhǎng)江聯(lián)合發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司收到上海市國(guó)資委《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)市金融辦<關(guān)于提請(qǐng)關(guān)注上海長(zhǎng)江聯(lián)合金屬交易中心存在潛在風(fēng)險(xiǎn)的函>》。

函件指出，公司參股公司上海長(zhǎng)江聯(lián)合金屬交易中心有限公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，存在有投資者質(zhì)疑其涉及未經(jīng)審批開(kāi)展原油交易和組織非法期貨交易活動(dòng)等情況，并提示本公司注意金屬交易中心存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

長(zhǎng)江投資公告稱，公司持有金屬交易中心40%的股份，投資收益約占公司2016年第一季度凈利潤(rùn)的68%，“如上述事項(xiàng)屬實(shí)，可能對(duì)本公司本年度的收益產(chǎn)生影響?！?/p>