國(guó)資公司派駐的董事在董事會(huì)投出反對(duì)票，再度引發(fā)市場(chǎng)對(duì)公司控制權(quán)是否穩(wěn)定的擔(dān)憂。上交所在此次問詢函中也提出，公司應(yīng)結(jié)合第一大股東東方財(cái)智的持股情況、原第一大股東國(guó)資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展等，說明控制權(quán)是否穩(wěn)定。

一則審議全資子公司開展衍生品投資業(yè)務(wù)的董事會(huì)決議公告，將海南椰島的內(nèi)部矛盾公之于眾。對(duì)此，上交所火速下發(fā)問詢函，要求公司就相關(guān)事宜進(jìn)行補(bǔ)充披露。

在上半年基本確定虧損的情況下，海南椰島董事會(huì)出現(xiàn)分歧無(wú)疑令公司未來局面雪上加霜。上交所在問詢函中反復(fù)提到“公司控制權(quán)是否穩(wěn)定”等問題，希望公司對(duì)控制權(quán)等關(guān)鍵事項(xiàng)披露清楚，讓投資者更好地做出判斷。

二股東派駐董事投出反對(duì)票

7月29日，海南椰島披露《第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告》，公司董事會(huì)審議通過關(guān)于全資子公司開展衍生品投資業(yè)務(wù)、使用自有閑置資金投資理財(cái)產(chǎn)品、商品衍生品交易管理制度、信息披露暫緩與豁免業(yè)務(wù)內(nèi)部管理制度等四項(xiàng)議案。

其中，雷立、饒哲兩名董事對(duì)前三項(xiàng)議案投反對(duì)票，二者恰是公司原第一大股東?？谑袊?guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司（下稱“國(guó)資公司”）提名的董事。

根據(jù)公告，海南椰島全資子公司擬開展衍生品投資業(yè)務(wù)（包括套期保值業(yè)務(wù)、套利業(yè)務(wù)），業(yè)務(wù)的保證金額度不超過2000萬(wàn)元，其中套利業(yè)務(wù)使用的保證金不超過保證金總額度的15%。

上述兩名董事認(rèn)為，開展衍生品投資業(yè)務(wù)、使用自有閑置資金投資理財(cái)產(chǎn)品的動(dòng)作，屬海南椰島投資計(jì)劃范疇，根據(jù)公司章程，應(yīng)由股東大會(huì)審批。與此同時(shí)，公司開展衍生品交易早有先例，并曾被證監(jiān)局責(zé)令改正，此次衍生品投資可能存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，上交所在問詢函中要求公司披露此次全資子公司擬投資衍生品的具體情況，并結(jié)合自身《高風(fēng)險(xiǎn)投資專項(xiàng)管理制度》，說明董事會(huì)可自行決定的衍生品投資種類及金額。同時(shí)，說明歷史上因違規(guī)開展期貨投機(jī)業(yè)務(wù)被證監(jiān)局要求進(jìn)行限期整改的具體情況。

“控制權(quán)穩(wěn)定”受重點(diǎn)關(guān)注

從公告來看，海南椰島董事會(huì)決議出現(xiàn)反對(duì)票并不偶然，在公司已披露“不存在實(shí)際控制人”的情況下，股權(quán)比例相差不大的兩方股東已在董事會(huì)展開角逐。

回溯公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變遷，2015年3月，國(guó)資公司就國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，截至目前，該申請(qǐng)仍在國(guó)務(wù)院國(guó)資委審核中，未能完全實(shí)施。而公司原第二大股東東方財(cái)智則通過其一致行動(dòng)人增持股份，成為公司現(xiàn)任第一大股東。數(shù)據(jù)顯示，截至今年1月18日，東方財(cái)智及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有的公司股份占比為20.41%。

成為第一大股東后，東方財(cái)智也成功向上市公司派駐了五名董事，與國(guó)資公司派駐的四名董事“分庭抗禮”。

基于此種情況，海南椰島于今年1月15日披露修訂非公開發(fā)行股票預(yù)案公告時(shí)稱，由于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，上市公司不存在控股股東，也不存在實(shí)際控制人。彼時(shí)，上交所就曾發(fā)函要求公司說明不存在控股股東，也不存在實(shí)際控制人的變化時(shí)點(diǎn)、具體理由及依據(jù)。

此次，國(guó)資公司派駐的董事在董事會(huì)投出反對(duì)票，再度引發(fā)市場(chǎng)對(duì)公司控制權(quán)是否穩(wěn)定的擔(dān)憂。上交所在此次問詢函中也提出，公司應(yīng)結(jié)合第一大股東東方財(cái)智的持股情況、原第一大股東國(guó)資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展等，說明控制權(quán)是否穩(wěn)定。

“杠桿上的大股東”持股是否穩(wěn)定

除了上述事項(xiàng)，海南椰島現(xiàn)任第一大股東東方財(cái)智持股穩(wěn)定性問題也被上交所所注意。

資料顯示，截至今年1月21日，東方財(cái)智及其一致行動(dòng)人童婷婷、恒鑫一期、恒贏10號(hào)、恒贏11號(hào)、恒贏12號(hào)、恒贏13號(hào)集合資金信托計(jì)劃合計(jì)持有、控制海南椰島9147.18股，占海南椰島總股本比例為20.41%。根據(jù)公司披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，這些信托計(jì)劃期限24個(gè)月，滿12個(gè)月開放一次申購(gòu)和贖回，結(jié)構(gòu)分為優(yōu)先、劣后A類和劣后B類，比例為2:1:1，其中劣后B類由東方資本認(rèn)購(gòu)。

對(duì)此，上交所要求公司核實(shí)并披露上述集合資金信托計(jì)劃的最終出資人（主要出資人），并結(jié)合前述信托計(jì)劃的存續(xù)期限等，說明東方財(cái)智的持股穩(wěn)定性。

值得一提的是，海南椰島近年來連續(xù)業(yè)績(jī)下滑，7月23日，公司發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)虧公告稱，預(yù)計(jì)2016年上半年凈利潤(rùn)為-4500萬(wàn)元左右。

上交所在問詢函中也強(qiáng)調(diào)，公司全體董事應(yīng)當(dāng)本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，勤勉忠實(shí)履行董事義務(wù)，切實(shí)提高公司治理水平。公司主要股東應(yīng)當(dāng)審慎行使股東權(quán)利，切實(shí)履行股東義務(wù)，依法及時(shí)披露相關(guān)信息，采取必要措施避免出現(xiàn)影響上市公司持續(xù)發(fā)展和中小投資者利益的情形。