北京晨報訊（記者 楊奕）萬科收購前海國際100%股權(quán)一事受到監(jiān)管層關(guān)注。昨日，深交所發(fā)布重組問詢函，對萬科獨立董事張利平在前期董事會上回避表決等事宜表示關(guān)注，并要求在24日之前提交回復(fù)。

6月18日凌晨，萬科發(fā)布了擬以發(fā)行股份方式收購深圳地鐵集團旗下前海國際100%股權(quán)、作價456.13億元的重組預(yù)案公告。在重組預(yù)案投票時，萬科董事會11名成員中，7位董事投了贊成票，華潤提名的3位董事投下反對票，另外一名由華潤提名的獨立董事張利平，則選擇回避該議案的表決。據(jù)悉，張利平任大中華區(qū)主席的美國黑石公司在2015年6月與萬科合作成立了萬科物流地產(chǎn)公司。

萬科公告重組預(yù)案后，遭到原第一大股東華潤的“嗆聲”。對張利平是否應(yīng)該回避、董事會決議是否合法有效等問題，華潤提出了諸多異議。

這些問題同時也受到了監(jiān)管層的關(guān)注。深交所在昨日發(fā)布的重組問詢函中要求萬科披露張利平回避的具體原因、該原因與本次交易之間的關(guān)系，以及對張利平是否具備獨董制度所要求的獨立性的相關(guān)問題及舉措進行解釋，同時要求對黑石集團與萬科間的交易、交易的具體情況及是否可能妨礙該獨立董事進行獨立客觀判斷進行說明。

此外，華潤還認(rèn)為，萬科負(fù)債率是行業(yè)最低的企業(yè)之一，凈有息負(fù)債率僅為25.5%，有較大的債權(quán)融資空間。萬科通過現(xiàn)金或債權(quán)融資形式支付全部交易對價，其財務(wù)狀況依然可以維持安全穩(wěn)健，無需發(fā)行大量股票攤薄現(xiàn)有股東權(quán)益，“因注入的凈地資產(chǎn)在未來兩至三年內(nèi)不能貢獻盈利，從而導(dǎo)致萬科的每股盈利均被攤薄約20%（新發(fā)行股份20.65%），影響股東回報。”深交所的問詢函也對此提及。

19日，萬科董事、經(jīng)濟學(xué)家華生在微博上披露重組細(xì)節(jié)稱，寶能因故只求全身而退，華潤提出的方案“太自私”，一時引發(fā)熱議。昨日，其再次在微博上表示，“我在萬科不拿一分錢，也無任何利益人情瓜葛，不會屈服于任何攻擊和壓力。”

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問詢函針對重組事件

主要涉及七大問題

1、 獨立董事張利平回避本次表決的具體原因、該原因與本次交易之間的關(guān)系；說明該獨立董事回避表決是否合法合規(guī)、本次董事會作出的決議是否合法和有效；該獨立董事是否具備相關(guān)規(guī)定等所要求的獨立性，是否仍符合獨立董事任職條件等。

2、 對新股發(fā)行后H股公眾持股量低于10%采取行動的具體措施。

3、 披露前海國際獲得地鐵集團增資時地價與交易價格存在較大價差的合理解釋。

4、 由于對土地采取動態(tài)剩余法評估，要求充分披露土地出讓金繳納情況，繳稅情況并說明估價合理性。

5、 前海國際2016年1月至5月、2015年和2014年實現(xiàn)的凈利潤分別為-209.50萬元、830.55萬元和-679.10萬元，要求萬科說明前海國際的具體盈利模式以及變現(xiàn)后的持續(xù)盈利能力。

6、 本次交易價格為每股15.88元，為60交易日股票價格的93.61%，要求披露市場參考價選擇原因以及對公司的影響。

7．說明公司信息披露和審議程序是否符合《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告12015]31號）的要求。