汽車之家管理層對(duì)平安信托這個(gè)“不速之客”的闖入充滿擔(dān)心也不無道理，如果是在短期套利的框架下，汽車之家管理層極有可能遭遇“換血”。一旦創(chuàng)始及運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)經(jīng)歷大規(guī)模調(diào)整，公司未來的發(fā)展是否能按照既定的軌跡繼續(xù)推進(jìn)，將變成問號(hào)。

投資方堅(jiān)信將帶領(lǐng)企業(yè)走上長(zhǎng)久之路，管理層痛心市場(chǎng)規(guī)則與初心相違背，一場(chǎng)“收購”與“反收購”的戰(zhàn)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)正在汽車之家上演。

5月11日，有媒體曝料稱，汽車之家公眾股東已正式向商務(wù)部提交書面實(shí)名舉報(bào)信，舉報(bào)平安信托涉嫌違反商務(wù)部《反壟斷法》，目前，該舉報(bào)已被商務(wù)部接收。

這一消息讓持續(xù)對(duì)立一個(gè)月之久的汽車之家和平安信托矛盾再次激化。

此前，在平安信托宣布入主汽車之家時(shí)，汽車之家CEO秦致聯(lián)合博裕資本、紅杉資本、高瓴資本組成的財(cái)團(tuán)，向汽車之家董事會(huì)發(fā)出了私有化要約。此舉被認(rèn)為是對(duì)抗平安信托的進(jìn)入。

如今，這場(chǎng)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)鬧得越來越大，如何收?qǐng)霾坏枚?/p>

突來的資本變局

公開資料顯示，汽車之家成立于2005年6月；2008年，澳洲電訊（Telstra）收購了其55%的股份；2013年登陸美國(guó)紐交所。目前，汽車之家總市值接近30億美元。

在此過程中，汽車之家曾經(jīng)歷過兩次轉(zhuǎn)型：一次是從汽車垂直媒體進(jìn)入到汽車經(jīng)銷商服務(wù)領(lǐng)域；第二次則是進(jìn)入到了汽車電商市場(chǎng)。

4月15日，“汽車之家”當(dāng)時(shí)的控股股東澳洲電訊透露，擬以29.55美元/ADS的價(jià)格出售所持汽車之家47.7%的股權(quán)，交易的總標(biāo)的將達(dá)到16億美元。

據(jù)悉，中國(guó)平安旗下子公司平安信托將成為這筆交易的購入方，交易完成后，平安信托將成為汽車之家的最大股東，澳洲電訊仍將持有汽車之家6.5%的股份。目前，澳洲電訊與平安的交易還需要經(jīng)歷一系列審批流程。

在平安入主汽車之家的消息曝光后，外界一致認(rèn)為，這對(duì)汽車之家是重大利好。平安信托不僅擁有雄厚的資金實(shí)力，在汽車領(lǐng)域也有多年的經(jīng)驗(yàn)積累，互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域也早有深入布局；而以廣告為主要收入來源的汽車之家目前正在謀求轉(zhuǎn)型，并積極拓展汽車電商業(yè)務(wù)，雙方在這方面非常契合，合作潛力巨大。

平安方面也曾表示，看好汽車之家的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，未來有很多戰(zhàn)略協(xié)同的機(jī)會(huì)，平安成為大股東后，有望將汽車之家從一個(gè)資訊類平臺(tái)打造成一個(gè)綜合性的交易類平臺(tái)。

然而，汽車之家CEO秦致顯然不這么想。在平安入主消息發(fā)布后幾個(gè)小時(shí)，汽車之家管理層突然提出要私有化。

買方團(tuán)正是由汽車之家CEO秦致及管理層牽頭，博裕、紅杉、高瓴資本參與，準(zhǔn)備以31.50美元/股的價(jià)格進(jìn)行私有化，但并不包括中國(guó)平安。這一價(jià)格較過去30天的平均價(jià)格約有12.1%的溢價(jià)。

汽車之家管理層聯(lián)合３家基金的私有化舉措，被視為對(duì)澳洲電訊出售47.7%股權(quán)對(duì)平安信托的反抗。

據(jù)此前媒體報(bào)道，秦致曾在內(nèi)部郵件中表示不滿：“由于缺乏溝通，大股東的退出行為和管理層以及其他公眾股東的行為并非步調(diào)一致，幾方之間對(duì)于汽車之家未來的戰(zhàn)略規(guī)劃和方向未形成共識(shí)，汽車之家正經(jīng)歷著自成立以來最突然的一次資本變局。”

在秦致看來，管理層私有化是從長(zhǎng)遠(yuǎn)利益出發(fā)的重要決策，無論從出價(jià)還是遠(yuǎn)景來說，都是“市面上最好的選擇”。

因?yàn)榘凑掌囍业陌l(fā)展規(guī)劃：未來3年成為中國(guó)最大的汽車互聯(lián)網(wǎng)交易或服務(wù)平臺(tái)；未來5年進(jìn)入汽車共享出行領(lǐng)域；未來5到10年搭建汽車互聯(lián)網(wǎng)的生態(tài)系統(tǒng)。而繼續(xù)留在公開市場(chǎng)上并不利于實(shí)現(xiàn)這樣的想法。一是因?yàn)榧径然豆拘畔⒉焕陂L(zhǎng)期發(fā)展；二是短期利潤(rùn)要求不利于長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；三是作為上市公司的業(yè)務(wù)靈活度不夠。

易觀智庫汽車研究總監(jiān)錢文穎在接受《國(guó)際金融報(bào)》記者采訪時(shí)認(rèn)可這一說法，“中概股私有化很常見，特別是在當(dāng)前國(guó)內(nèi)A股估值遠(yuǎn)高于中概股的情況下，‘互聯(lián)網(wǎng)+汽車’概念回到國(guó)內(nèi)更便利于汽車之家的發(fā)展。”

5月11日，事件再度發(fā)酵。有媒體報(bào)道稱，汽車之家公眾股東近期向商務(wù)部實(shí)名舉報(bào)平安信托涉嫌違反《反壟斷法》，誓要“攪黃”此次收購。目前，該舉報(bào)已被商務(wù)部接收。

值得注意的是，同樣是在5月11日，汽車之家宣布，已接到澳洲電訊的通知函，根據(jù)汽車之家第四次修訂的《組織大綱及章程》127條規(guī)定，澳洲電訊已任命辛西婭·惠蘭（Cynthia Whelan）為汽車之家董事長(zhǎng)，而現(xiàn)任董事長(zhǎng)陳永正（澳洲電訊國(guó)際業(yè)務(wù)總裁）已于5月6日辭去董事長(zhǎng)之職，但仍擔(dān)任公司顧問。這個(gè)時(shí)候更換董事長(zhǎng)，業(yè)內(nèi)人士稱，很有可能是為股權(quán)交易順利收割鋪路。

存短期套利可能

有趣的是，不管是汽車之家管理層還是平安集團(tuán)，目前雙方對(duì)外口徑出奇一致，都是“為了汽車之家的長(zhǎng)久發(fā)展”。

從中國(guó)平安的角度來看，確實(shí)在業(yè)務(wù)上有相應(yīng)的需求。目前，平安車險(xiǎn)的車險(xiǎn)客戶數(shù)量接近4000萬，但作為與汽車產(chǎn)業(yè)關(guān)系更為密切的業(yè)務(wù)，平安好車更多地只是進(jìn)行二手車交易。無論從交易量、業(yè)務(wù)覆蓋水平、市場(chǎng)占有率還是盈利能力上看，后者都難以支撐集團(tuán)在汽車相關(guān)業(yè)務(wù)方面的長(zhǎng)期戰(zhàn)略需求。

數(shù)據(jù)顯示，2015年，在中國(guó)二手車電商市場(chǎng)上，平安好車的占有率僅為8.4%，而其主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手車易拍及優(yōu)信拍的市占率則分別達(dá)到了35.2%和27.9%。

今年3月，平安集團(tuán)將平安好車與平安車險(xiǎn)進(jìn)行業(yè)務(wù)合并，以期形成覆蓋“從挑車、買車、用車、買保險(xiǎn)到日常使用、汽車保養(yǎng)乃至二手車交易”的汽車生態(tài)圈，但缺乏足夠的業(yè)務(wù)承載能力依然是一個(gè)嚴(yán)峻的問題。

相比之下，汽車之家的業(yè)務(wù)表現(xiàn)要強(qiáng)很多。2015年，汽車之家凈營(yíng)業(yè)收入達(dá)5.347億美元，同比增長(zhǎng)62.4%，凈利潤(rùn)則達(dá)到1.703億美元，較上一年度增長(zhǎng)36.2%。

因此，平安信托想要收購汽車之家也合情合理。錢文穎對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者表示，“近幾年，中國(guó)平安對(duì)于‘互聯(lián)網(wǎng)+汽車’市場(chǎng)一直積極布局，包括新車、二手車、后市場(chǎng)電商各領(lǐng)域投資基本都有所涉及。平安需要一個(gè)大的、有用戶、有流量的電商平臺(tái)將當(dāng)前他們?cè)谲嚿町a(chǎn)業(yè)鏈的資源，包括車險(xiǎn)、金融等進(jìn)行整合，而平安好車顯然沒有達(dá)到中國(guó)平安最先的預(yù)期，汽車之家是最好的選擇。”

也有業(yè)內(nèi)人士指出，平安集團(tuán)本次借子公司平安信托對(duì)汽車之家的股權(quán)收購表現(xiàn)出諸多短期套利的特征，很有可能借以完成此項(xiàng)交易的資金來源并非其自有資金，而是通過推出與之相關(guān)的信托產(chǎn)品。至于是哪種可能，現(xiàn)在還不得而知。

雙方或最終和解

從目前的情況來看，秦致及管理層其他成員的處境并不樂觀。按照法律，私有化屬于重大提案，除在程序上需要提交董事會(huì)之外，股東支持率必須超過2/3，而平安信托僅需尋求持股超過26.15%的股東同意。

截至今年3月，澳洲電訊在汽車之家的持股比例為51.6%，而汽車之家的創(chuàng)始人股權(quán)合計(jì)僅為5.5%。在由10人組成的董事會(huì)中，澳洲電訊擁有5個(gè)席位。因此，公司現(xiàn)大股東澳洲電訊的態(tài)度將成為關(guān)鍵。

但此前，澳洲電訊多次強(qiáng)調(diào)，平安信托與之簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議具有法律約束力，暗示交易將正常推進(jìn)。

不過，分析人士認(rèn)為，只要平安信托和澳洲電訊的交易還未得到中國(guó)監(jiān)管部門的正式審批，就意味著一切仍存在變數(shù)。“如果澳洲電訊此番退出僅出于變現(xiàn)盈利的目的，那么一切都還有可能”。

數(shù)據(jù)顯示，自平安信托拋出收購計(jì)劃以來，汽車之家的股價(jià)已持續(xù)下跌10%，而秦致方面的報(bào)價(jià)較過去30天均價(jià)的溢價(jià)率超過10%，較過去60天則達(dá)到20%以上。

除此之外，汽車之家公眾股東向商務(wù)部實(shí)名舉報(bào)平安信托涉嫌違反《反壟斷法》結(jié)果如何也是一大關(guān)鍵。

根據(jù)《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》，中方投資額在3億美元及以上的境外收購或競(jìng)標(biāo)項(xiàng)目，投資主體需向國(guó)家發(fā)改委報(bào)備，并在后者出具確認(rèn)函后，方可對(duì)外開展實(shí)質(zhì)性工作。

平安信托此次收購涉及資金規(guī)模達(dá)到16億美元，因此應(yīng)當(dāng)事先取得發(fā)改委出具的確認(rèn)函，除非其通過境外的特殊目的公司（SPV）來進(jìn)行交易。

按照澳洲電訊此前披露的信息，平安信托已與之達(dá)成具有法律約束力的協(xié)議。如這一協(xié)議簽訂時(shí)，平安信托尚未取得相關(guān)確認(rèn)函，則該行為屬于違規(guī)，相關(guān)協(xié)議也將被視作無效。

另一方面，2015年，汽車之家全年凈營(yíng)收超過34.64億元，按照《中華人民共和國(guó)反壟斷法》及《國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》，平安信托的此項(xiàng)交易還需要向商務(wù)部反壟斷局進(jìn)行反壟斷申報(bào)。

5月6日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)中概股企業(yè)通過IPO、并購重組回歸A股市場(chǎng)可能引起的影響進(jìn)行深入分析研究，相關(guān)政策或?qū)⒕痛耸站o。從這一角度來看，汽車之家對(duì)平安信托的誘惑力也將出現(xiàn)一定程度的縮水。

知名財(cái)經(jīng)評(píng)論人陸新之認(rèn)為，澳電在此事件中扮演的角色不太光彩。作為汽車之家大股東，澳電轉(zhuǎn)讓股份卻沒有和公司的管理層充分溝通并征得同意，這或?qū)榘碾姾推桨驳某晒灰讕碚系K。畢竟，沒有管理層的積極支持，這樁交易很難順利落地。

再則，考慮到國(guó)內(nèi)監(jiān)管部門的因素，澳電和平安之間的交易較為復(fù)雜，能不能得到批準(zhǔn)尚存疑問。陸新之認(rèn)為，雙方和談的可能性較大，汽車之家是一家輕資產(chǎn)公司，資產(chǎn)的核心就是其管理團(tuán)隊(duì)，如果平安信托暴力入局導(dǎo)致核心高管紛紛離職的話，汽車之家將不復(fù)存在，平安信托也未必想看到這樣的局面。