2015年初，北京藍(lán)色光標(biāo)品牌管理顧問股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：藍(lán)色光標(biāo)）遭遇“黑天鵝”。其參股子公司商譽(yù)減值，影響公司業(yè)績(jī)，導(dǎo)致公司股價(jià)短期內(nèi)銳降。而消息公布前，董事長(zhǎng)近親趙文源精準(zhǔn)減持避損39萬元。對(duì)此，天津證監(jiān)局下發(fā)的處罰決定，揭開了其內(nèi)幕交易的“遮羞布”。

《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)，去年同期，有3位藍(lán)色光標(biāo)創(chuàng)始人先后減持2110余萬股，其中1位已離職董事，首次減持解禁股，成功套現(xiàn)2億余元。

今年2月26日，藍(lán)色光標(biāo)5位創(chuàng)始人“不減持”約定期滿，公司公告顯示：即日起，上述5人在職時(shí)，每年減持?jǐn)?shù)量仍有上限；辭職后半年內(nèi)不能減持。隨后，5人解除一致行動(dòng)人關(guān)系，2人宣布辭任董事。對(duì)此，有分析人士認(rèn)為，不排除“辭職套現(xiàn)”的企圖。

屋漏偏逢連夜雨，在“黑天鵝”事件的影響下，2015年，藍(lán)色光標(biāo)凈利潤(rùn)首次縮水，大幅下滑90%。

董事長(zhǎng)近親獲內(nèi)幕消息

精準(zhǔn)減持9萬股

3月18日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸在新聞發(fā)布會(huì)上表示，日前證監(jiān)會(huì)對(duì)四宗案件作出行政處罰 。其中，一宗內(nèi)幕交易案涉及藍(lán)色光標(biāo)。

去年年初，藍(lán)色光標(biāo)曾經(jīng)歷過一輪大規(guī)模的高管減持潮。公開資料顯示，藍(lán)色光標(biāo)董事、董秘許志平于2015年2月2日、3日，累計(jì)減持733.7萬股；原董事、實(shí)際控制人之一陳良華于2015年3月24日減持581.51萬股；董事吳鐵，于2015年3月24日減持795萬股；董事長(zhǎng)近親趙文源于2015年4月3日減持9萬股。2個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，上述4人合計(jì)減持了2119.21萬股“藍(lán)色光標(biāo)”。

而上述4人中，除趙文源外，其他3人均在公司共同實(shí)際控制人之列。

讓人始料未及的是，高管減持引起的惶恐還未平息，公司卻突然宣布停牌。2015年4月9日，藍(lán)色光標(biāo)發(fā)布公告稱，因海外參股子公司將公布其相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等信息，同年4月10日開市起公司股票停牌。

停牌1個(gè)交易日后，2015年4月10日，藍(lán)色光標(biāo)表示，由于海外參股公司Huntsworth對(duì)其子公司進(jìn)行大額商譽(yù)減值，將造成公司當(dāng)年一季度凈利潤(rùn)虧損約1.28億元。受此消息影響，開盤后藍(lán)色光標(biāo)股價(jià)隨即下跌。

實(shí)際上，在停牌前2日，藍(lán)色光標(biāo)的股價(jià)就呈現(xiàn)出連續(xù)下跌的態(tài)勢(shì)。《證券日?qǐng)?bào)》記者通過Wind數(shù)據(jù)粗略統(tǒng)計(jì)，在藍(lán)色光標(biāo)停牌前后的5個(gè)交易日里，公司股價(jià)由39.04元／股，迅速跌至29.89元／股,累計(jì)跌幅23.12%。當(dāng)時(shí)，藍(lán)色光標(biāo)“黑天鵝”事件，也成為媒體關(guān)注的焦點(diǎn)。

時(shí)隔9個(gè)月后，天津證監(jiān)局一紙?zhí)幜P決定書，認(rèn)定趙文源減持的9萬股為內(nèi)幕交易。證監(jiān)會(huì)公告顯示，藍(lán)色光標(biāo)董事長(zhǎng)趙某某、原證券事務(wù)代表徐某，是藍(lán)色光標(biāo)境外參股公司重大虧損這一內(nèi)幕信息的知情人。趙文源為趙某某的近親屬并關(guān)系密切，且在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與徐某存在聯(lián)絡(luò)。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，趙文源于2015年4月3日使用其本人證券賬戶賣出所持9萬股“藍(lán)色光標(biāo)”，避損金額39.11萬元，構(gòu)成內(nèi)幕交易，依據(jù)《證券法》第202條規(guī)定，天津證監(jiān)局決定沒收趙文源違法所得39.11萬元，并處罰款39.11萬元。

5位創(chuàng)始人原始股鎖定期滿

3位已辭去董事職務(wù)

而在上述實(shí)際控制人減持過程中，首次減持解禁股，套現(xiàn)2.1億元的陳良華，格外引人關(guān)注。 “實(shí)際上，藍(lán)色光標(biāo)有5位創(chuàng)始人，除上述3位減持的控制人——陳良華、吳鐵、許志平外，還有孫陶然和趙文權(quán)。當(dāng)時(shí)5個(gè)人關(guān)系很好，2008年底，藍(lán)色光標(biāo)謀求上市，5個(gè)人簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》。”一位知情人士告訴記者,一直以來，藍(lán)色光標(biāo)都是5個(gè)老板，5個(gè)實(shí)際控制人。

直到今年3月15日，藍(lán)色光標(biāo)發(fā)布公告稱，趙文權(quán)、許志平、陳良華、吳鐵、孫陶然簽署《一致行動(dòng)解除協(xié)議》，宣布解除一致行動(dòng)人關(guān)系。協(xié)議生效后，公司實(shí)際控制人變更為趙文權(quán)。同日，孫志平、孫陶然分別辭去董事職務(wù)。此時(shí)，上述5人中，已經(jīng)有3人辭去藍(lán)色光標(biāo)董事職務(wù)。

巧合的是，半個(gè)月前，上述5人的“不減持”承諾剛剛到期。與眾多新股一樣，六年前，藍(lán)色光標(biāo)上市時(shí)，上述5位一致行動(dòng)人也曾簽署“自愿鎖定”承諾。

2013年2月份，限售期滿，根據(jù)當(dāng)時(shí)承諾約定：此后三年內(nèi)，上述5位一致行動(dòng)人不通過大宗交易減持公司股份，通過其他形式減持時(shí)，減持后持股比例不低于公司上市時(shí)總股本8000萬股的6%（即480萬股）。而三年以后，上述5位創(chuàng)始人在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)不會(huì)超過其所持原始股總數(shù)的25%；而他們一旦離職，半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持原始股。（上述5人所持原始股的數(shù)量在1102萬股至1175萬股之間）。

今年2月26日，三年承諾期滿。《證券日?qǐng)?bào)》記者不完全統(tǒng)計(jì)得出，根據(jù)約定，如果趙文權(quán)、許志平、陳良華、吳鐵、孫陶然仍在藍(lán)色光標(biāo)任職，每人每年可減持公司股份的上限，均在300萬股以內(nèi)。

而這個(gè)數(shù)字恐怕很難滿足大家的“胃口”。Wind數(shù)據(jù)顯示，2013年解禁以來，上述5人及其關(guān)聯(lián)方在二級(jí)市場(chǎng)上，共計(jì)進(jìn)行過11次股份變動(dòng)的情況，其中有10次是減持，累計(jì)減持2881.7萬股，套現(xiàn)9.97億元；此外，還有1次增持了500股，涉及金額9300元。

“A股市場(chǎng)上，高管辭職套現(xiàn)的情況并不新鮮。有不少高管，尤其是任非重要職位的股票持有人，股票鎖定期一結(jié)束，就會(huì)辭職，準(zhǔn)備套現(xiàn)。有的高管甚至等不到股票解禁，就提前辭職了，目的就是為了可以提前拋售所持股票。” 香頌資本董事沈萌告訴記者，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，作為重要關(guān)系人，在職高管增持、減持公司股票，無論數(shù)量多少，都必須申報(bào)披露；而該高管一旦離職，且其所持公司股份低于總股本的5%時(shí)，增持、減持基本上就無跡可尋了。

公開資料顯示，截至3月15日，藍(lán)色光標(biāo)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理仍為趙文權(quán)；吳鐵任藍(lán)色光標(biāo)董事；辭職后，孫陶然不再擔(dān)任公司任何職務(wù)，孫志平仍任公司副總經(jīng)理、董秘。其中，陳良華早已于2014年1月份辭職，此后也未再擔(dān)任藍(lán)色光標(biāo)任何職務(wù)。而陳良華上次減持581.51萬股解禁股的時(shí)間，正是其辭職一年之后。

“資本市場(chǎng)上，雖然常常發(fā)生高管辭職套現(xiàn)的事情，不過，大多數(shù)情況下，都是發(fā)生在不重要的‘角色’身上，5位創(chuàng)始人跑了2位，將實(shí)際控制人留給1位的情況并不多見。”一位不愿具名的券商分析師表示，無論在哪個(gè)公司，鎖定期一到，創(chuàng)始人就辭職，很難讓人不去懷疑，是不是自己人都不信任自己的公司？

并購后遺癥初顯

2015年凈利潤(rùn)下滑90%

實(shí)際上，在去年“黑天鵝”事件之前，藍(lán)色光標(biāo)一直都走在頻繁并購和業(yè)績(jī)斐然的雙行線上。Wind 數(shù)據(jù)顯示，2013年至2015年期間，藍(lán)色光標(biāo)在三年時(shí)間里，完成了51項(xiàng)并購交易，其中，僅2014年就完成了28項(xiàng)。

大量的并購，直接帶來了可觀的業(yè)績(jī)。據(jù)藍(lán)色光標(biāo)歷年財(cái)報(bào)顯示，2011年至2014年期間，藍(lán)色光標(biāo)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為12.66億元、21.75億元、35.48億元、59.79億元，分別同比增長(zhǎng)155.4%、71.82%、64.75%、66.83%；實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別為1.1億元、2.04億元、3.75億元、6.09億元，分別同比增長(zhǎng)77.26%、84.80%、84.29%、63.16%。

但是，業(yè)績(jī)大幅上漲的同時(shí)，也引發(fā)業(yè)內(nèi)人士的質(zhì)疑，如果脫下并購這件華麗的外衣下，藍(lán)色光標(biāo)表現(xiàn)如何？“藍(lán)色光標(biāo)是一家公關(guān)起家的輕資產(chǎn)公司，其最核心的資產(chǎn)就是廣告、人員，通過自身的規(guī)模，藍(lán)色光標(biāo)很難達(dá)到凈利潤(rùn)60%以上的增長(zhǎng)幅度。沈萌告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，單純從整體的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)速率上來說，為了達(dá)到這個(gè)高度，藍(lán)色光標(biāo)只有通過并購的方式。

“因?yàn)楣P(guān)市場(chǎng)已經(jīng)相對(duì)成熟，很難通過內(nèi)部成長(zhǎng)模式高速擴(kuò)展，如果通過并購，就可以直接將標(biāo)公司的報(bào)表進(jìn)行合并。因?yàn)槲覀冴P(guān)注財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，往往是關(guān)注整體利潤(rùn)的增長(zhǎng)速率，但實(shí)際上，如果該公司都是通過增發(fā)股份的方式進(jìn)行并購，那么，公司業(yè)績(jī)也可以通過每股股均表現(xiàn)來判斷。”沈萌如是說。

而記者通過Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2011年至2014年期間，藍(lán)色光標(biāo)公實(shí)現(xiàn)的每股凈資產(chǎn)分別為5.42元、3.47、8.12元、4.64元；實(shí)現(xiàn)扣非后基本EPS（每股盈余）分別為0.61元、0.54元、0.89元、0.64元。也就是說，2011年以來，雖然藍(lán)色光標(biāo)的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)都呈現(xiàn)出大幅增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，但是每股凈資產(chǎn)和收益，變化并不大。

事實(shí)上，并購業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的同時(shí)，也帶來了諸多隱患。2013年5月21日晚，藍(lán)標(biāo)發(fā)布一般風(fēng)險(xiǎn)提示公告，提醒投資者存在商譽(yù)減值等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)時(shí)有報(bào)道稱，一旦藍(lán)標(biāo)出現(xiàn)“商譽(yù)減值”，公司的市盈率杠桿將嚴(yán)重威脅整條并購鏈條，而這一切都取決于并購標(biāo)的會(huì)否出現(xiàn)“黑天鵝”以及其影響程度。

2015年，藍(lán)色光標(biāo)遭遇“黑天鵝”。根據(jù)其業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，2015年，公司營(yíng)業(yè)總收入86.29億元，同比增長(zhǎng)44.31%；實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)總額-4.48億元,同比下降 149.11%;實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)6741.21億元，同比下降90.53%。

對(duì)此，藍(lán)色光標(biāo)解釋稱，報(bào)告期內(nèi)公司利潤(rùn)下滑的主要原因主要有三點(diǎn)：一，公司銀行貸款及發(fā)行債券等有息負(fù)債金額較高,財(cái)務(wù)費(fèi)用大幅增加；二，公司加強(qiáng)數(shù)字化轉(zhuǎn)型投入,該項(xiàng)業(yè)務(wù)尚未盈利；三，公司全資子公司博杰廣告、今久廣告、WAVS經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況下滑明顯,公司對(duì)上述3家公司形成的長(zhǎng)期資產(chǎn)確認(rèn)合計(jì)3.67億元減值損失，對(duì)公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)造成影響。

資料顯示，截至2015年三季度末，藍(lán)色光標(biāo)商譽(yù)高達(dá)50.88億元，期末余額較期初增長(zhǎng)142.79%，2012年底時(shí)，該比例為46%，2010年底時(shí)，該比例僅為2.12%。

對(duì)于上述問題，3月20日，記者曾向藍(lán)色光標(biāo)董秘許志平發(fā)送信息告知身份，并2次撥通電話試圖采訪，但均被掛斷。