巧妙規(guī)避政策風(fēng)險(xiǎn)

　　據(jù)媒體公開報(bào)道，解直錕為中植集團(tuán)創(chuàng)始人。但日前《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱中植集團(tuán)工商資料發(fā)現(xiàn)，中植集團(tuán)股東中已無解直錕的身影，僅有的兩位自然人股東為解蕙淯和劉義良，分別于2011年2月15日、2012年2月8日實(shí)繳出資額4億元、8億元。

　　對(duì)于“中植系”的運(yùn)作模式，業(yè)內(nèi)有人總結(jié)為：一個(gè)最初由中植集團(tuán)創(chuàng)始人解直錕設(shè)立，現(xiàn)為解直錕“舊將親友”臺(tái)前持股，其本人與旗下各類金融平臺(tái)完全熔斷，相關(guān)企業(yè)之間盡力實(shí)現(xiàn)非關(guān)聯(lián)化，幕后由解遙控涉足金融、礦產(chǎn)、投資等產(chǎn)業(yè)的企業(yè)群。

　　在上述資本版圖中，最為核心的莫過于中融信托。在一些案例中，中融信托扮演著樞紐的角色，籌措資金、收購原始資產(chǎn)，隨后參與上市公司資本運(yùn)作獲得股權(quán)，進(jìn)而與上市公司合作等。

　　如在“中植系”參與的興業(yè)礦業(yè)定增中，便可窺見中融信托的身影。2013年6月，興業(yè)礦業(yè)向控股股東興業(yè)集團(tuán)及西北礦業(yè)定增募資10億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，其中西北礦業(yè)認(rèn)購8億元。西北礦業(yè)由西部建元控股，后者隸屬于中植集團(tuán)。

　　而早在2008年6月，中融信托就設(shè)立了西北礦業(yè)股權(quán)部分收益權(quán)信托計(jì)劃，融資規(guī)模1億元，用于受讓興嘉盈持有的西北礦業(yè)增資擴(kuò)股收益權(quán)。2010年起，中融信托還成立3.5億元的興嘉盈貸款集合資金信托計(jì)劃，及累計(jì)達(dá)4億元的西北礦業(yè)股權(quán)收益權(quán)集合信托計(jì)劃，由西部建元或興嘉盈持有的西北礦業(yè)對(duì)應(yīng)的股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。

　　據(jù)金葉珠寶披露，中融信托與豐匯租賃之間亦合作頗多。

　　截至2015年3月31日，豐匯租賃對(duì)外籌資（包括短期借款、長(zhǎng)期借款和長(zhǎng)期應(yīng)付款）余額45.46億元，其中來自中融信托的余額為19.26億元，占比42.36%。

　　豐匯租賃同中融信托的合作模式是：中融信托通過設(shè)立信托計(jì)劃和資產(chǎn)管理計(jì)劃向投資者募集資金，并用豐匯租賃的融資租賃項(xiàng)目未來租金收入或者委托貸款項(xiàng)目未來利息收入作為償還資金來源，信托和資產(chǎn)管理計(jì)劃產(chǎn)品的募集資金分期提取，豐匯租賃同金融機(jī)構(gòu)協(xié)商確定每期資金對(duì)應(yīng)的具體項(xiàng)目。

　　對(duì)于“中植系”成員通過中融信托平臺(tái)籌措資金運(yùn)作是否存在法律風(fēng)險(xiǎn)，外界關(guān)注頗多。《信托公司管理辦法》規(guī)定，信托公司開展固有業(yè)務(wù)，不得向關(guān)聯(lián)方融出資金或轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)。《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》規(guī)定，信托公司推介信托計(jì)劃，應(yīng)有規(guī)范和詳盡的信息披露材料，不得將信托資金直接或間接運(yùn)用于信托公司的股東及其關(guān)聯(lián)人，但信托資金全部來源于股東或其關(guān)聯(lián)人的除外。

　　6月10日，金葉珠寶披露的修訂說明公告顯示：首先，中海晟融（由解直錕全資控股）通過中融資產(chǎn)-融慧開源1號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃持有豐匯租賃42%股權(quán)，中融資產(chǎn)為該專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃的管理人，該項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃由委托人指定投資標(biāo)的，并對(duì)標(biāo)的進(jìn)行盡職調(diào)查，承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，資產(chǎn)管理人僅承擔(dān)事務(wù)性管理工作，資產(chǎn)管理計(jì)劃屆滿后、提前終止或延期終止時(shí)，管理人有權(quán)以委托資產(chǎn)現(xiàn)狀方式向資產(chǎn)委托人返還。因此，豐匯租賃目前的控股股東為中海晟融，專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃的管理人中融資產(chǎn)不認(rèn)定為豐匯租賃的關(guān)聯(lián)方，中融資產(chǎn)的間接控股股東中融信托亦不屬于豐匯租賃的關(guān)聯(lián)方。其次，中融信托的控股股東為經(jīng)緯紡機(jī)（持股37.47%），最終實(shí)控人為中國恒天集團(tuán)。

　　綜合上述兩點(diǎn)，公告稱，豐匯租賃與中融信托之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，兩者之間的交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2010年經(jīng)緯紡機(jī)以約12億元收購中植集團(tuán)所持中融信托股權(quán)，由此成為中融信托控股股東。中植集團(tuán)則以32.99%的持股退居二股東。同時(shí)，中植集團(tuán)已與解直錕本人無股權(quán)關(guān)系。

　　一位投行人士對(duì)此表示，通過將中融信托第一大股東的身份轉(zhuǎn)讓給央企，中植集團(tuán)一方面規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)，另一方面憑借國企身份獲得了更大的發(fā)展機(jī)遇。

　　讓出大股東位置后，中植集團(tuán)對(duì)于中融信托的掌控似乎并未放松。據(jù)中融信托年報(bào)披露，此前其董事長(zhǎng)劉洋、監(jiān)事長(zhǎng)高興山等，皆來自中植集團(tuán)；其中，劉洋曾任中植集團(tuán)首席執(zhí)行官。直到今年6月初，中融信托6年來首度換帥，原董事長(zhǎng)劉洋如今業(yè)已調(diào)赴中植集團(tuán)擔(dān)任要職，由原總裁范韜出任中融信托新董事長(zhǎng)，原副總裁張東則升任中融信托總裁。

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　　同步播報(bào)

　　“上市公司+PE”模式盛行監(jiān)管重在強(qiáng)化信披

　　◎每經(jīng)記者 王一鳴

　　在A股行情火爆的當(dāng)下，資本運(yùn)作的形式也越來越多，其中“上市公司+PE”模式逐漸成為市場(chǎng)熱點(diǎn)。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者統(tǒng)計(jì)，2014年，滬深兩市已有60余家上市公司相繼與PE合作，涉及傳媒、環(huán)保、醫(yī)藥等多個(gè)領(lǐng)域。其中，僅滬市就有28家上市公司與PE共同設(shè)立或擬設(shè)立32家并購基金或產(chǎn)業(yè)基金，總投資規(guī)模約448.7億元。2015年以來，兩市已有60家上市公司宣布將參與成立產(chǎn)業(yè)并購基金，涉及資金規(guī)模480億元。

　　一些資本集團(tuán)憑借參與上市公司定增、重組、共同成立并購基金等在并購市場(chǎng)起著推波助瀾的作用，其中包括“中植系”、“硅谷天堂系”、“和君系”等。

　　隨著該模式日益盛行，監(jiān)管層也加大了監(jiān)管力度。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，這種“新玩法”將逐步進(jìn)入規(guī)范化發(fā)展階段。

　　6月11日晚間，海立美達(dá)公告稱，控股股東與硅谷天堂香港、DCCapital擬在香港地區(qū)成立海外并購基金，投資方向是全球范圍內(nèi)工業(yè)自動(dòng)化和新能源電動(dòng)車方向，總規(guī)模為3億元人民幣。

　　記者注意到，僅在6月，已有眾信旅游、冠農(nóng)股份、步步高、高能環(huán)境等多家公司相繼宣布設(shè)立并購基金。

　　華東某大型PE高層表示，所謂“上市公司+PE”模式，主要指私募基金認(rèn)購上市公司股份、與上市公司共同設(shè)立并購基金或存在其他相關(guān)協(xié)議安排。作為一種市場(chǎng)創(chuàng)新手段，這一投資模式有利于激發(fā)市場(chǎng)活力，推動(dòng)各市場(chǎng)主體有效整合市場(chǎng)資源，促進(jìn)金融資本與產(chǎn)業(yè)資本有效結(jié)合。

　　該模式的盛行，和國內(nèi)PE退出渠道較狹窄有關(guān)。與此同時(shí)，宏觀經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型升級(jí)以及上市公司面臨從內(nèi)生式增長(zhǎng)向外延式擴(kuò)張的轉(zhuǎn)變，導(dǎo)致其并購重組意愿強(qiáng)烈。

　　海通證券曾將目前“上市公司+PE”模式總結(jié)為兩種方式：一為共同成立并購基金；二是PE通過入股上市公司，進(jìn)而協(xié)助上市公司完成并購。

　　“這個(gè)模式本身沒有問題。但很多東西的界定還比較模糊，當(dāng)前市值管理興起，在利益相關(guān)方各取所需同時(shí)，該模式潛藏內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱等風(fēng)險(xiǎn)”，上海一位證券法律界人士表示，典型案例如2014年底，PE擬“租殼”天晟新材遭監(jiān)管層叫停。

　　隨著該模式日益盛行，監(jiān)管層也加大了監(jiān)管力度。今年3月，證監(jiān)會(huì)發(fā)言人張曉軍表示，為防范“上市公司+PE”模式可能出現(xiàn)的市場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易、利益輸送等現(xiàn)象，證監(jiān)會(huì)將加強(qiáng)監(jiān)管力度，嚴(yán)厲打擊市場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。

　　今年4月底，上證所發(fā)布《上市公司與私募基金合作投資事項(xiàng)信息披露業(yè)務(wù)指引（征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱《業(yè)務(wù)指引》）。

　　根據(jù)《業(yè)務(wù)指引》，“上市公司+PE”投資模式下的信息披露要求，主要包括披露合作投資事項(xiàng)的具體模式、主要內(nèi)容、相關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系和利益安排，充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并按分階段披露原則及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的重大進(jìn)展。

　　與此同時(shí)，上證所在日常監(jiān)管工作中，也加大了事中事后監(jiān)管力度。此前，大湖股份、中源協(xié)和、益民集團(tuán)等上市公司在上證所的監(jiān)管問詢下，均詳細(xì)披露了與之合作的私募基金及相關(guān)機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)關(guān)系和協(xié)議內(nèi)容。

　　上海某資深并購人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者指出，在“上市公司+PE”模式下，PE等投資機(jī)構(gòu)可與上市公司、投資者及管理者之間建立多重、復(fù)雜且隱蔽的利益關(guān)系，個(gè)別利益相關(guān)方利用信息上的不對(duì)稱內(nèi)外聯(lián)結(jié)、利用虛假項(xiàng)目炒作概念、通過市場(chǎng)操作實(shí)現(xiàn)短期套現(xiàn)，容易出現(xiàn)損害投資者利益的情形。但另一方面，該模式是商業(yè)行為，過于強(qiáng)調(diào)事無巨細(xì)的信息披露可能會(huì)影響其正常進(jìn)行，束縛市場(chǎng)的創(chuàng)新活力。

　　對(duì)此，上證所相關(guān)人士表示，監(jiān)管層將充分尊重市場(chǎng)，平衡好信息披露充分性與重要性之間的尺度。