“中國式獨董”：拿錢、簽字、放行

　　作為源自歐美現(xiàn)代企業(yè)制度的“舶來品”，獨立董事本應(yīng)為中小股東代言，具有投票否決權(quán)———來自滬深交易所的數(shù)據(jù)顯示，我國從2001年起引入獨立董事制度，在上市公司近三年數(shù)萬次的投票中，多達(dá)7000余名上市公司獨董僅有47次表示反對意見，94次棄權(quán)，簽字同意次數(shù)幾乎達(dá)99%。

　　特別是在2012年，在深市大量中小上市企業(yè)中，僅有1例獨董投出反對票。部分“中國式獨董”的“拿錢、簽字、放行”現(xiàn)象愈發(fā)突出。

　　比如，部分上市公司陷入“比拼”獨董薪酬和行政級別的怪圈，特別是部分金融領(lǐng)域的上市公司獨董薪酬日漸攀升：中國人民銀行[微博]浙江省分行原行長謝慶健、福建省銀監(jiān)局原局長劉南園，2013年在寧波銀行、平安銀行(10.15, -0.09, -0.88%)薪酬均達(dá)約37萬元。而在2010年年報中，大部分獨立董事薪酬還僅為5萬-10萬元。

　　事實上，不僅國企聘請前官員任獨董司空見慣，一些民營企業(yè)也不甘人后。比如，浙江寧波的上市公司雅戈爾(7.43, -0.06, -0.80%)，一度有5位獨立董事全部為退休官員。

　　A股獨立董事的另一怪相，在于“簽字放行易，盡職履職難”。

　　今年5月，天目藥業(yè)(14.14, -0.41, -2.82%)兩位獨立董事對年報投下反對票，隨后被大股東發(fā)起股東大會罷免。此前，伊利股份(26.21, 0.20, 0.77%)也曾上演同樣的獨董因堅持“獨立性”被罷免的奇觀：其前任獨立董事俞伯偉被罷免獨董后，公司部分國債買賣被曝出巨虧，但該項投資并未經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)。

　　獨立董事制度設(shè)立的初衷，是為了制衡股東，監(jiān)管“內(nèi)部人”。“但我國獨立董事由大股東聘任，薪酬由上市公司發(fā)放，是獨立性不足的根源。”中國政法大學(xué)教授劉紀(jì)鵬[微博]說。

　　“官員獨董”退潮仍需警惕盲區(qū)

　　從2006年《公務(wù)員法》首度明確官員退休后的“冷凍期”，中紀(jì)委、中組部歷年來已多次規(guī)范干部在上市公司兼職行為；財政部、教育部等部門甚至專門下發(fā)工作人員在企業(yè)兼職行為的暫行規(guī)定，明確所在系統(tǒng)副處級以上級別干部不得在外任獨立董事。

　　然而，“官員獨董”選任不夠透明，“根治”仍缺乏長效約束機制，依然使官員獨董數(shù)量不在少數(shù)。這類現(xiàn)象就帶來了三重弊端：削弱反腐效果、抬高企業(yè)成本、潛在不公平競爭。

　　一是借助任后“變現(xiàn)”，削弱反腐效果。據(jù)中紀(jì)委通報，國家發(fā)改委工業(yè)司原副司長熊必琳已因涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)被查。其退休后就一直擔(dān)任上市公司西王食品(15.57, 0.06, 0.39%)的獨立董事。中國人民大學(xué)原招生處處長蔡榮生落馬前，也曾身兼7家上市公司及非上市公司獨立董事。

　　“要警惕部分官員在任時為企業(yè)謀取非法利益，當(dāng)時沒有收取好處，離職后到企業(yè)任職‘安全著陸’或兌現(xiàn)好處，成為受賄的一種隱蔽途徑。”北京大學(xué)憲法與行政法研究中心主任姜明安說。

　　二是多種途徑隱性兼職，抬高企業(yè)成本。赴上市公司等公眾公司兼任職，還只是獨董江湖的一個縮影。非上市公司是我國企業(yè)總量的主體，這些非公眾公司同樣也設(shè)有獨立董事等“外部式”職務(wù)，而赴民企任監(jiān)事、非執(zhí)行董事等顧問性職務(wù)的情況更為隱蔽。

　　三是助長了企業(yè)間競爭的“灰色因素”，還可能帶來不公平競爭。一些企業(yè)表示，由于行政隸屬之便，國有企業(yè)在引入曾經(jīng)的監(jiān)管者方面具有優(yōu)勢。“這可能形成市場競爭中的天然優(yōu)勢，對認(rèn)真做事的企業(yè)也是不公平的。”一家民營創(chuàng)業(yè)板上市公司董秘表示。