中央企業(yè)是我國國民經(jīng)濟的重要支柱，是落實全面依法治國戰(zhàn)略的重要主體，應(yīng)當在建設(shè)社會主義法治國家中發(fā)揮重要作用，因此，全面建設(shè)法治央企是貫徹落實全面依法治國戰(zhàn)略的重要內(nèi)容，是進一步深化國企改革的必然要求，也是提升企業(yè)核心競爭力、做強做優(yōu)做大中央企業(yè)的迫切需要。國有資本運營公司是促進國有資產(chǎn)配置和運行效率提高的有效抓手，其參與中央企業(yè)的改革和戰(zhàn)略調(diào)整，必然納入在法治建設(shè)框架下完成。國有資本運營公司通過資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)推進國有資本布局戰(zhàn)略性調(diào)整、健全國有資本合理流動機制、促進國有資本流動重組，是貫穿于“十三五”和“十四五”規(guī)劃期間的重要舉措。

一、 國有資本運營公司參與央企法治建設(shè)是落實中央依法治國思想的重要舉措

2020年11月，中央全面依法治國工作會議在北京召開，習(xí)近平總書記在會議上發(fā)表重要講話，對當前和今后一個時期推進全面依法治國要重點抓好的工作提出了“十一個堅持”要求，這既是習(xí)近平法治思想的核心要義和理論精髓，也是指導(dǎo)和推動我國社會主義法治建設(shè)的重要綱領(lǐng)。為深入學(xué)習(xí)貫徹習(xí)近平法治思想，落實中央全面依法治國工作會議部署，進一步推進中央企業(yè)法治建設(shè)，提升依法治企能力水平，助力“十四五”時期深化改革、高質(zhì)量發(fā)展，國務(wù)院國資委于2021年10月印發(fā)《關(guān)于進一步深化法治央企建設(shè)的意見》（，在總體要求、健全法治工作體系、全面提升依法治企能力等方面對中央企業(yè)法治建設(shè)提出了進一步要求。

《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》指出：支持有條件的國有企業(yè)改組為國有資本投資公司。2018年7月，國務(wù)院印發(fā)《國務(wù)院關(guān)于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》指出：通過改組組建國有資本投資、運營公司，構(gòu)建國有資本投資、運營主體，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，完善國有資產(chǎn)管理體制……推動國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高國有資本配置和運營效率，更好地服務(wù)國家戰(zhàn)略需要。中國國新控股有限責任公司（以下簡稱中國國新）作為國務(wù)院國資委出資的中央企業(yè)，抓住了國有資本運營公司試點這一重大歷史契機，開拓進取，創(chuàng)新發(fā)展，逐步探索出了一條具有中國國新特點的國有資本運營公司試點道路。

2020年6月，《國企改革三年行動方案（2020－2022年）》提出要加快國有資本布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，清理退出不具備優(yōu)勢的非主營業(yè)務(wù)和低效無效資產(chǎn)。中國國新資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱國新資產(chǎn)）作為中國國新的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)板塊的重要載體，以服務(wù)中央企業(yè)重組整合、改革脫困、提質(zhì)增效、聚焦主業(yè)為目標，重點協(xié)助中央企業(yè)完成非主業(yè)、非優(yōu)勢業(yè)務(wù)的“兩非”剝離和無效資產(chǎn)、低效資產(chǎn)的“兩資”處置，在該類“兩非兩資”業(yè)務(wù)開展過程中，依靠法治化、市場化手段，努力實現(xiàn)中央企業(yè)進一步優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、完善法治建設(shè)、深化重點領(lǐng)域改革、化解過剩產(chǎn)能。

二、 國新資產(chǎn)“兩非兩資”業(yè)務(wù)的開展與法治建設(shè)的良性互動形成國有資本運營公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的特色

回顧2021年，國新資產(chǎn)自與中國石化合作首單“兩非兩資”項目成功簽約之后，針對不同情況的“兩非兩資”項目特點，各種類型的業(yè)務(wù)模式正在積極探索、穩(wěn)步推進，整體呈現(xiàn)多點開花、快速發(fā)展的趨勢，全年完成多個“兩非兩資”項目簽約落地。伴隨一年多以來的經(jīng)驗積累和實踐總結(jié)，國有資本運營公司在參與“兩非兩資”類項目時如何更好地與中央企業(yè)法治建設(shè)形成良性互動，也成為值得思考的課題，就國新資產(chǎn)而言，主要在以下方面取得了一些成效和心得。

（一）建立法治工作領(lǐng)導(dǎo)責任體系。

國新資產(chǎn)開展的“兩非兩資”業(yè)務(wù)有一類模式涉及與合作央企共建平臺公司，承接從央企中剝離出來的“兩非兩資”項目并后續(xù)由平臺公司管理運營。目前該類平臺公司一般由合作央企原黨組織繼續(xù)堅持對平臺公司的領(lǐng)導(dǎo)，不斷完善定期專題學(xué)法、定期聽取工作匯報等制度，切實發(fā)揮黨組織把方向、管大局、促落實的核心作用。

（二）健全法治工作組織體系。

國新資產(chǎn)建立健全了總法律顧問及首席風(fēng)險官制度，在開展“兩非兩資”業(yè)務(wù)時充分發(fā)揮總法律顧問、首席風(fēng)險官作用，統(tǒng)籌推進企業(yè)法治建設(shè)，協(xié)調(diào)企業(yè)決策、經(jīng)營和管理中的法律事務(wù)，保障公司依法合規(guī)運行。設(shè)置法律風(fēng)控部，選聘具有監(jiān)管機構(gòu)、中央企業(yè)、律師事務(wù)所等多重背景的專業(yè)人員，強化公司法治建設(shè)和風(fēng)險防控實施主體建設(shè)。在涉及重大復(fù)雜事項時，聘用外部法律服務(wù)機構(gòu)輔助開展法律研究、法律意見提供等工作。

（三）增強公司依法治理體系。

國新資產(chǎn)高度重視平臺公司的公司治理，業(yè)務(wù)前期接洽中即重點與合作央企溝通《公司章程》《合資協(xié)議》等核心公司治理文件，嚴格依據(jù)法律法規(guī)、國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定，科學(xué)配置雙方在平臺公司的權(quán)利、義務(wù)和責任，厘清各類投資、履職、運營等事項，規(guī)范議事決策方式和程序。在董事會層面，一般國新資產(chǎn)會委派至少一名具有法律知識的專業(yè)人員擔任董事，提升董事會依法決策水平。各類重要的決策會議中，將合法合規(guī)性審查和重大風(fēng)險評估作為重大決策事項必經(jīng)前置程序。國新資產(chǎn)依法對平臺公司規(guī)范行使股東權(quán)，嚴格按照公司治理結(jié)構(gòu)，通過股東（大）會決議、派出董事監(jiān)事、推薦高級管理人員等方式行權(quán)履職，切實防范公司人格混同等風(fēng)險。

（四）持續(xù)推進建章立制。

除自身制定了2021-2023年的制度“廢改立”工作計劃并按進度保證實施外，國新資產(chǎn)還大量參與了“兩非兩資”業(yè)務(wù)合資平臺公司的建章立制工作，根據(jù)平臺公司以及承接項目的特點，構(gòu)建分層分類的制度體系框架，切實提高了制度的可行性、科學(xué)性和系統(tǒng)性。

（五）提升引領(lǐng)支撐能力。

國新資產(chǎn)緊盯國企改革三年行動、“十四五”發(fā)展規(guī)劃重點工作，及時研究相關(guān)法律合規(guī)問題，法律風(fēng)控部人員全程參與“兩非兩資”平臺公司的設(shè)立、接收、運營、處置等業(yè)務(wù)全流程，加強法律審核把關(guān)，堅持依法依規(guī)操作，嚴控法律合規(guī)風(fēng)險。在新的法規(guī)、政策、監(jiān)管規(guī)則出臺時，法律合規(guī)人員會及時學(xué)習(xí)并在公司進行宣貫、交流。

（六）提升風(fēng)險管控能力。

國新資產(chǎn)督促平臺公司持續(xù)鞏固規(guī)章制度、經(jīng)濟合同、重要決策法律審核100%覆蓋，并通過跟進采納情況、完善后評估機制，反向查找工作不足，持續(xù)提升審核質(zhì)量。加強知識產(chǎn)權(quán)管理，完善專利、商標、商號、商業(yè)秘密等保護制度，堅決打擊侵權(quán)行為，切實維護企業(yè)無形資產(chǎn)安全和合法權(quán)益。

（七）完善激勵約束機制。

國新資產(chǎn)將“兩非兩資”項目的經(jīng)營和管理情況納入了業(yè)務(wù)團隊的績效考核指標，對于在項目開展中作出突出貢獻，有效防范重大風(fēng)險、避免或挽回重大損失的人員予以表彰和獎勵，對于因違反規(guī)定，未履行或未正確履行職責，在經(jīng)營投資中造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的人員，依法追究責任。

（八）做好法治建設(shè)保障。

法治建設(shè)工作作為國新資產(chǎn)“十四五”發(fā)展規(guī)劃中的重點工作之一，在組織、人員、資金等方面均配備了充足的后勤保障，國新資產(chǎn)以國內(nèi)外一流資產(chǎn)管理機構(gòu)作為對標，通過定期調(diào)研、指導(dǎo)交流、法治宣講等方式，確保法治建設(shè)深入“兩非兩資”業(yè)務(wù)開展的全過程，使依法合規(guī)、守法誠信成為公司員工的自覺行為和基本準則。

三、 國有資本運營公司參與、協(xié)助中央企業(yè)推進法治建設(shè)的展望

2022年是國企改革三年行動的最后一年，國有企業(yè)改革要形成更加成熟的中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度和以管資本為主的國資監(jiān)管體制、推動國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整上取得明顯成效。因此，持續(xù)推動法治建設(shè)對于國有企業(yè)的意義不僅在于當下，而將長期有利于做強做大國有資本，有助于增強國有經(jīng)濟的競爭力、控制力、抗風(fēng)險能力。展望未來，國有資本運營公司仍可以多種方式去參與、協(xié)助中央企業(yè)推進法治建設(shè)，從而更好地發(fā)揮運營公司在提升國有資本運營效率、提高國有投資回報、優(yōu)化國有資本產(chǎn)業(yè)布局、實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的作用。

作者：中國國新資產(chǎn)管理有限公司法律風(fēng)控部負責人 張麗莎

中國國新資產(chǎn)管理有限公司法律風(fēng)控部經(jīng)理  祝騫