習近平總書記指出，法律是治國之重器，法治是國家治理體系和治理能力的重要依托。全面推進依法治國，是解決黨和國家事業(yè)發(fā)展面臨的一系列重大問題，解放和增強社會活力、促進社會公平正義、維護社會和諧穩(wěn)定、確保黨和國家長治久安的根本要求。對中央企業(yè)而言，貫徹落實全面依法治國首要的就是要推進全面依法治企。

商飛集團財務(wù)有限責任公司（以下簡稱商飛財務(wù)公司）于2017年開始籌建，受集團總部委派，我作為內(nèi)部法律顧問參與了商飛財務(wù)公司籌建全程，并于公司成立后在法律風控部任職。四年來，正是堅持了全面依法治企的基本理念，商飛財務(wù)公司順利實現(xiàn)了批籌、開業(yè)以及平穩(wěn)運營，并于2020年實現(xiàn)了飛機金融業(yè)務(wù)零的突破，在堅守初心的道路上不斷前行。

商飛財務(wù)公司作為中國商飛公司唯一一家持牌金融機構(gòu)，備受關(guān)注。在經(jīng)營中，商飛財務(wù)公司業(yè)務(wù)面臨的主要風險包括信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險和信息科技風險等。作為一家新機構(gòu)，為克服“新人”“新制度”和“新業(yè)務(wù)”帶來的風險隱患，商飛財務(wù)公司在集團總部的指導(dǎo)下，以法治建設(shè)為著力點，全面推動法治、合規(guī)與風險管理體系建設(shè)。

一、 依法治企在經(jīng)營中的具體展開

（一）學法知法，法治理念教化人心

商飛財務(wù)公司定期舉辦法治合規(guī)講座，公司經(jīng)營班子帶頭組織學習金融業(yè)務(wù)和相關(guān)法律文件，開展制度宣貫與案例警示教育，利用工作例會等多種平臺宣貫法治合規(guī)管理在金融機構(gòu)運營中的重要作用。結(jié)合制度評估、流程編寫及核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)設(shè)計等工作，組織全體員工對照學習各類金融業(yè)務(wù)制度，促進理解與運用。全體員工結(jié)合業(yè)務(wù)操作實踐，深入辨識業(yè)務(wù)風控要點，主動發(fā)現(xiàn)問題與缺陷，積極提出意見和建議。經(jīng)過上述努力，商飛財務(wù)公司全員的法治合規(guī)意識顯著提高，基本形成了“守規(guī)矩、控風險”的良好氛圍。

（二）尊法守法，法人治理架構(gòu)分權(quán)制衡

商飛財務(wù)公司按照《公司法》及《銀行業(yè)金融機構(gòu)全面風險管理指引》，于成立之初便建立了符合國家法律規(guī)定和監(jiān)管要求的法人治理架構(gòu)。股東委派董事成立董事會，董事會設(shè)置風險管理、審計、薪酬與考核三個專門委員會，定期審議法治重要制度、風險管理政策、風險合規(guī)自評報告等重要事項，確保董事履行風險管理職責。經(jīng)營層按照前中后臺分離原則，保障業(yè)務(wù)風控條線相對獨立；設(shè)立多個專業(yè)委員會，其中信貸審查委員會負責信用風險審查，推動法律風控人員發(fā)揮核心決策作用。資產(chǎn)負債管理委員會負責流動性風險把控，保障資金支付安全。以上各職能與崗位之間職責明確、分工制衡，確保了法人治理架構(gòu)的運行有效性。

（三）立法從嚴，制度流程規(guī)范操作

商飛財務(wù)公司高度重視制度建設(shè)工作，將制度建設(shè)上升到“公司立法”的高度。秉承“業(yè)務(wù)開展，制度先行”的管理原則，在集團總部及監(jiān)管機構(gòu)的指導(dǎo)下，于公司籌備階段便制定了100余篇規(guī)章制度，基本覆蓋全部的金融業(yè)務(wù)領(lǐng)域。正式運營三年來，運用專項評估與法治合規(guī)審查等手段，對資金結(jié)算、存放同業(yè)、信貸等全業(yè)務(wù)領(lǐng)域制度予以及時修訂，確保相關(guān)制度符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管最新要求。公司指定法律風控部作為制度建設(shè)的歸口管理部門，履行“制度立法”審查職責。通過不斷努力，商飛財務(wù)公司基本形成了有效、合法、合規(guī)的制度體系，保障了業(yè)務(wù)的順利開展。

（四）護法有道，信息系統(tǒng)嚴把守門關(guān)

商飛財務(wù)公司運用網(wǎng)絡(luò)化、信息化手段為客戶提供金融服務(wù)，結(jié)算、信貸、同業(yè)等所有主營業(yè)務(wù)均通過核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)運行。對于財務(wù)公司而言，核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)既是基礎(chǔ)生產(chǎn)設(shè)施，也是主要的法治管理手段，更是基本的風險控制工具。對于核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)，商飛財務(wù)公司均進行嚴格的測試評估，編寫測試案例，測試評估的目的，一是確保系統(tǒng)流程與制度規(guī)定流程完全一致；二是設(shè)置系統(tǒng)自動校驗管理條件，實現(xiàn)風險控制自動化；三是實現(xiàn)系統(tǒng)操作過程自動留檔，做到可檢查可審計。在核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)設(shè)計投產(chǎn)過程中，法律工作人員全程深度參與，從需求提出、系統(tǒng)實現(xiàn)到上線評審，法律工作人員在不同階段分別履行“運動員”“裁判員”等多重角色，保證了系統(tǒng)設(shè)計的合法合規(guī)。目前，商飛財務(wù)公司以標準化、表單化、信息化為標準，初步建成了風控約束條件內(nèi)嵌、可執(zhí)行可追溯可檢查的信息化業(yè)務(wù)流程管控體系，保障了業(yè)務(wù)風險控制有效。

（五）執(zhí)法必嚴，檢查監(jiān)督促執(zhí)行

商飛財務(wù)公司堅持主動辨識和評估風險，初步形成了常態(tài)化的法治合規(guī)檢查和報告機制。每年度，由法律風控部牽頭，采用專項檢查與部門自查相結(jié)合的方式開展了多項次的專項風險檢查，審計稽核部開展內(nèi)審監(jiān)督，進行項目專項審計。風險檢查項目與審計項目交叉互補，初步實現(xiàn)了對于業(yè)務(wù)條線的全覆蓋。對于發(fā)現(xiàn)的問題，全部制訂了整改計劃和方案，并列入公司專項計劃，逐月考核。

公司為確保檢查整改落實，督促各部門自查自糾，制定了行為規(guī)范、全面計劃管理、督辦工作管理、違規(guī)問責、獎懲管理等一系列監(jiān)督考核制度，法治風險合規(guī)考核內(nèi)容占員工考核權(quán)重不低于40%。

二、 推動依法治企的心得與體會

（一）堅持合法合規(guī)經(jīng)營

法治是企業(yè)現(xiàn)代化管理的重要管理工具。法治央企建設(shè)工作如想取得更為積極的成效，就要始終堅持依法合規(guī)經(jīng)營。不能因為想要在發(fā)展中謀取更多的經(jīng)濟利益或政治利益，就以觸犯合規(guī)紅線為代價，將企業(yè)置于合規(guī)風險的漩渦中，最終使企業(yè)和國家都因此蒙受損失。因此，要使企業(yè)在法治化軌道上健康發(fā)展，就要以企業(yè)的長遠利益為發(fā)展目標，嚴守合法合規(guī)經(jīng)營底線，將依法治企、依法管企滲入企業(yè)的核心文化中，讓企業(yè)在依法合規(guī)的法治文化中健康發(fā)展和成長。

（二）堅持法律監(jiān)督與金融業(yè)務(wù)相融合

企業(yè)法治建設(shè)工作不僅要強化對企業(yè)合同、規(guī)章制度、重要決策和授權(quán)委托的審核，還要鼓勵和引導(dǎo)法律工作人員通過盡職調(diào)查、合同談判、合同簽約、合同履行檢查等方式深度參與企業(yè)投資融資、對外擔保、產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)、物資采購、招標投標等重點領(lǐng)域業(yè)務(wù)，通過參與內(nèi)部審批、執(zhí)行等關(guān)鍵環(huán)節(jié)管理等方式，強化法律工作人員對權(quán)力集中、資金密集、資源富集、資產(chǎn)聚集的部門相關(guān)業(yè)務(wù)的監(jiān)督。同時，重點強化企業(yè)法律顧問全程深度參與法人治理、授信審批、投融資、資產(chǎn)處置等重要事項，從項目立項到盡職調(diào)查、合同談判、合同簽約、合同履約等重大項目，使法律把關(guān)成為經(jīng)營活動的必經(jīng)環(huán)節(jié)，法律的“紅線”成為各級管理者的必守底線，有效避免和減少各類法律風險。

（三）堅持在實踐中歷練法律顧問隊伍

法律工作對公司業(yè)務(wù)風險控制、轉(zhuǎn)型升級及國際化經(jīng)營的保障作用有目共睹，因此要實現(xiàn)法治央企建設(shè)，建設(shè)的基礎(chǔ)就是要打造一支高素質(zhì)、復(fù)合型的法律人才隊伍。針對現(xiàn)有法律人員金融業(yè)務(wù)經(jīng)驗不足等問題，在加強業(yè)務(wù)培訓的基礎(chǔ)上，堅持在實踐中進行歷練，干中學，學中干?！凹埳系脕斫K覺淺、絕知此事要躬行”，積極探索法律顧問與授信審批、合規(guī)管理等崗位進行輪崗實操，縱深培養(yǎng)復(fù)合型的法律顧問人才。

回顧商飛財務(wù)公司走過的這幾年，正是在集團總部的堅強領(lǐng)導(dǎo)下，堅持依法治企戰(zhàn)略，確保了公司資金安全、風險可控、經(jīng)營合規(guī)。不忘初心、行穩(wěn)致遠，只有繼續(xù)堅守合規(guī)、管好風險、牢記定位、主動作為，聚焦業(yè)務(wù)重點，探索產(chǎn)融結(jié)合，不斷提升差異化金融服務(wù)能力，著力形成“基礎(chǔ)牢、步伐穩(wěn)、業(yè)績優(yōu)”的發(fā)展態(tài)勢，才能為助力大飛機事業(yè)取得研制成功、市場成功和商業(yè)成功作出應(yīng)有的貢獻！

（商飛集團財務(wù)有限責任公司法律風控部部長 康俊）