新華社上海3月12日電題：重大違法退市新規(guī)亮相 能否激活A(yù)股“新陳代謝”機(jī)制？

新華社記者潘清

滬深證券交易所9日同步發(fā)布《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法（征求意見稿）》。在規(guī)定重大違法退市情形的同時(shí)，明確重大違法上市公司不得恢復(fù)上市，欺詐發(fā)行公司不得申請重新上市。

新一輪退市制度改革中，欺詐發(fā)行緣何首當(dāng)其沖？退市制度合規(guī)性指標(biāo)趨于完善，能否激活A(yù)股“新陳代謝”機(jī)制？

滬深交易所退市新規(guī)亮相，欺詐發(fā)行首當(dāng)其沖

3月2日，證監(jiān)會(huì)就修改《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》向社會(huì)公開征求意見，強(qiáng)化交易所對重大違法公司實(shí)施強(qiáng)制退市的決策主體責(zé)任，對重大違法強(qiáng)制退市制度進(jìn)行完善。

一周后，滬深證券交易所同步發(fā)布《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法（征求意見稿）》，通過制度安排對上市公司可能出現(xiàn)的重大違法行為實(shí)現(xiàn)全覆蓋、嚴(yán)處理。

根據(jù)征求意見稿，《辦法》規(guī)定的重大違法退市情形，既包括了首次公開發(fā)行、重組上市中的欺詐行為，也納入了年度報(bào)告等信息披露重大違法行為。同時(shí)，行政處罰和司法判決查明的違法事實(shí)均可作為強(qiáng)制退市的認(rèn)定依據(jù)。

各類重大違法行為中，欺詐發(fā)行首當(dāng)其沖。新規(guī)規(guī)定，上市公司首次公開發(fā)行股票申請或披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被中國證監(jiān)會(huì)行政處罰決定認(rèn)定構(gòu)成欺詐發(fā)行，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并構(gòu)成重組上市，申請或披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被中國證監(jiān)會(huì)行政處罰決定認(rèn)定構(gòu)成欺詐發(fā)行，都將被強(qiáng)制退市。

“不說假話、不做假賬、真實(shí)披露是發(fā)行人的絕對法律義務(wù)和基礎(chǔ)誠信要求。敬畏法律、尊重法律、恪守法律是發(fā)行人參與證券市場發(fā)行活動(dòng)的底線要求。” 上交所首席大律師盧文道表示，作為證券市場最為嚴(yán)重的違法行為，欺詐發(fā)行嚴(yán)重侵蝕證券市場的運(yùn)行基礎(chǔ)，應(yīng)該堅(jiān)決予以退市，絕不姑息。

優(yōu)化退市程序，收緊“回來”路

除了明確重大違法強(qiáng)制退市的情形，新規(guī)的另兩大亮點(diǎn)在于優(yōu)化退市程序、收緊“回來”路。

一方面，規(guī)定因觸發(fā)重大違法強(qiáng)制退市情形而實(shí)施的暫停上市期間由12個(gè)月縮短為6個(gè)月。

另一方面，重大違法公司被暫停上市后，不再考慮公司的整改、補(bǔ)償?shù)惹闆r，6個(gè)月期滿后將直接予以終止上市，不得恢復(fù)上市。因欺詐發(fā)行退市的公司不得申請重新上市。因重大信息披露違法退市的公司申請重新上市時(shí)間間隔由1年延長為5年。

在此之前，證監(jiān)會(huì)在對退市改革意見的修改中，將上市公司退市與移送公安機(jī)關(guān)脫鉤，并刪除了關(guān)于糾正違法行為、撤換責(zé)任人員、妥善安排民事賠償可以申請恢復(fù)上市的規(guī)定。

億信偉業(yè)基金首席顧問江明德認(rèn)為，無論是堵住糾正違法恢復(fù)上市的“后門”，還是關(guān)閉欺詐發(fā)行公司重回A股的“大門”，都傳遞了從嚴(yán)監(jiān)管重大違法退市的明確信號(hào)。

在對重大違法行為全覆蓋的同時(shí)，新規(guī)也將“屢教不改”納入退市范圍。征求意見稿中規(guī)定，上市公司60個(gè)月內(nèi)因信息披露違法被證監(jiān)會(huì)行政處罰3次以上，也應(yīng)當(dāng)予以退市。

上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，上述安排的目的是形成全面監(jiān)管威懾，不留死角，督促上市公司依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，維護(hù)中小投資者根本利益。

“新陳代謝”機(jī)制失靈，完善多元化退市指標(biāo)

作為全球第二大規(guī)模的股票現(xiàn)貨市場，滬深股市截至3月9日共擁有3517家上市公司，總市值接近58萬億元人民幣。

在體量穩(wěn)步增長的同時(shí)，A股市場也長期受到“新陳代謝”機(jī)制失靈的困擾。wind統(tǒng)計(jì)顯示，自2001年P(guān)T水仙首開退市先例以來，17年間僅有57家上市公司告別A股，其中還包括了部分被吸收合并而退市的公司。

退市機(jī)制不暢，不僅導(dǎo)致了“僵而不退”的亂象，也嚴(yán)重影響了股市定價(jià)功能和資源配置功能的發(fā)揮。

伴隨新股發(fā)行步入常態(tài)化，證券市場監(jiān)管呈現(xiàn)全鏈條從嚴(yán)態(tài)勢。從首發(fā)上市到重組上市，一系列制度完善旨在把好“入口關(guān)”。這也對疏通“出口關(guān)”的退市制度改革提出了新的要求。

經(jīng)歷多輪改革之后，A股已建立起市場化、多元化的退市指標(biāo)體系，包括凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、非標(biāo)審計(jì)意見等財(cái)務(wù)性指標(biāo)，以及股票成交量、股票收盤價(jià)等交易性指標(biāo)。在此基礎(chǔ)上，重大違法強(qiáng)制退市相關(guān)規(guī)則的出爐將健全合規(guī)性退市指標(biāo)。

值得注意的是，新一輪改革將重大違法退市的規(guī)則制定權(quán)賦予兩大交易所。上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，將切實(shí)承擔(dān)起退市決策主體責(zé)任，將重大違法行為是否影響上市公司上市地位作為規(guī)則制定的考量重點(diǎn)，按照從嚴(yán)原則，明確具體標(biāo)準(zhǔn)，落實(shí)配套程序機(jī)制。

在此之前，滬深交易所在重大違法強(qiáng)制退市方面均已有所實(shí)踐。2016年，涉及信息披露重大違法的*ST博元成為A股歷史上首家因重大違法被強(qiáng)制退市的上市公司。次年，欣泰電氣成為欺詐發(fā)行強(qiáng)制退市首例。