(本文刊發(fā)于《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》2017年第26期)

今年5月26日，證監(jiān)會(huì)公布了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(下稱“減持新規(guī)”)，旨在促進(jìn)上市公司專注主業(yè)，引導(dǎo)長(zhǎng)期投資、價(jià)值投資。隨后，上交所、深交所分別發(fā)布了減持新規(guī)的實(shí)施細(xì)則。

這是時(shí)隔一年多之后，證監(jiān)會(huì)、上交所及深交所再次對(duì)上市公司大股東(控股股東和持股5%以上股東)及高管通過(guò)大宗交易和集中競(jìng)價(jià)交易等渠道的減持行為進(jìn)行更加細(xì)化的限制。

此次公布的減持新規(guī)及相關(guān)細(xì)則，劍指大股東、董監(jiān)高通過(guò)大宗交易“過(guò)橋減持”規(guī)避限制，利用信息優(yōu)勢(shì)“精準(zhǔn)減持”，以及以辭職方式“惡意減持” “清倉(cāng)式減持”等突出問(wèn)題。

如今，減持新規(guī)已發(fā)布一個(gè)多月，限制減持效果如何，哪些減持行為受到遏制？市場(chǎng)上有沒有出現(xiàn)新的“花式”減持行為？

新規(guī)滿月效果明顯

大宗交易金額驟減近半，集中競(jìng)價(jià)減持下降四成

大宗交易，是指達(dá)到規(guī)定的最低限額的證券單筆買賣申報(bào)，買賣雙方經(jīng)過(guò)協(xié)議達(dá)成一致并經(jīng)交易所確定成交的證券交易。以《上海證券交易所交易規(guī)則》(2015年修訂)為例，它規(guī)定“A股單筆買賣申報(bào)數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于30萬(wàn)股，或者交易金額不低于200萬(wàn)元人民幣”，可采用大宗交易方式。

在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，一些上市公司的大股東通過(guò)大宗交易方式轉(zhuǎn)讓股份，再由受讓方通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式賣出，以這種“過(guò)橋減持”的方式逃避了監(jiān)管部門此前關(guān)于減持的限制。這也是市場(chǎng)人士對(duì)上市公司大股東利用監(jiān)管漏洞動(dòng)輒巨量減持的強(qiáng)烈不滿之處。

此次減持新規(guī)出臺(tái)就是要堵住這個(gè)漏洞。新規(guī)及相關(guān)細(xì)則規(guī)定：大股東、持有特定股份的股東，在任意連續(xù)90個(gè)自然日內(nèi)，通過(guò)大宗交易減持相應(yīng)股份的數(shù)量不得超過(guò)公司股份總數(shù)的2%；受讓方須遵守6個(gè)月禁止轉(zhuǎn)讓限制。

這條限制措施實(shí)施之后，效果立竿見影?！吨袊?guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者梳理Wind資訊數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，從2017年1月1日至6月26日，滬深兩市共發(fā)生大宗交易7502筆，交易金額2954.82億元。在減持新規(guī)出臺(tái)之前的1—5月份(5月截至26日)，月均大宗交易筆數(shù)在1354筆以上，月均交易金額超過(guò)539億元(3 月份最高，達(dá)655.26 億元；4 月份最低，為432.92億元)；以實(shí)際交易天數(shù)計(jì)算，日均成交超70筆，日均成交額為28.09億元。

新規(guī)實(shí)施一個(gè)月(5月27日至6月26日)以來(lái)，發(fā)生大宗交易730筆，交易金額258.16億元，日均交易38.42筆，日均交易金額13.59億元。與新規(guī)實(shí)施前的5月份(截至當(dāng)月26日)相比，月交易金額驟降247.91億元，環(huán)比降幅49%，成交筆數(shù)也大幅下滑。

從以上數(shù)據(jù)來(lái)看，減持新規(guī)的威力不容小覷。不少業(yè)內(nèi)人士表示，由于受讓方拿到股份之后需要鎖定6個(gè)月，大股東想快速通過(guò)“過(guò)橋減持”方式變現(xiàn)的套路已經(jīng)很窄，大宗交易驟降也在意料之中，這也初步地實(shí)現(xiàn)了監(jiān)管層穩(wěn)定市場(chǎng)的意圖。

相對(duì)大宗交易的陌生，廣大投資者對(duì)集中競(jìng)價(jià)交易更為熟悉，它是投資者參與股票交易的主要渠道。

減持新規(guī)及相關(guān)細(xì)則規(guī)定：上市公司大股東、董監(jiān)高計(jì)劃通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15個(gè)交易日前向交易所報(bào)告并預(yù)先披露減持計(jì)劃，由交易所予以備案；減持計(jì)劃的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括擬減持股份的數(shù)量、來(lái)源、減持時(shí)間區(qū)間、方式、價(jià)格區(qū)間、減持原因等；大股東在 3 個(gè)月內(nèi)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的總數(shù)，不得超過(guò)公司股份總數(shù)的1%。

同樣地，減持新規(guī)在集中競(jìng)價(jià)交易環(huán)節(jié)也是效果顯著。Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，新規(guī)實(shí)施前的5月份(1日至26日)，在19個(gè)交易日里，163家公司減持金額為127.75億元，日均減持金額為6.72億元。新規(guī)實(shí)施一個(gè)月以來(lái)，130家公司減持金額為76.04億元，日均減持金額為4億元。兩者相比較來(lái)看，新規(guī)實(shí)施后，減持金額驟降51.71億元，降幅為40.48%。

“花式”減持賊心不死

有券商“發(fā)明”出代持方式減持，有的股東在5%的持股比例上做文章

不過(guò)，道高一尺，魔高一丈。新出臺(tái)的減持新規(guī)并非完全沒有漏洞，“花式”減持仍有鉆營(yíng)的空間。

有媒體報(bào)道，減持新規(guī)之下，一些券商等專業(yè)機(jī)構(gòu)為大股東們找到了另一種減持方式：代持方式減持。這是給減持受限的股東們量身定做的，通過(guò)“兩次過(guò)橋資金+質(zhì)押”完成減持。

具體而言就是：上市公司大股東、董監(jiān)高將減持股份通過(guò)大宗交易平臺(tái)過(guò)戶給該券商，券商按照接盤價(jià)格的50%～70%將資金付給客戶，其余30%～50%暫時(shí)存管在券商賬戶上，待6個(gè)月鎖定期滿后，券商將限售股票賣出，依據(jù)賣出價(jià)格的高低扣除中介費(fèi)后將剩余款項(xiàng)返還給減持方，并多退少補(bǔ)。

除了在大宗交易環(huán)節(jié)存在一些漏洞外，在二級(jí)市場(chǎng)上集中競(jìng)價(jià)交易環(huán)節(jié)，減持新規(guī)也不能完全堵住“任性減持”。

減持新規(guī)稱，上市公司控股股東和持股5%以上股東受新規(guī)限制。于是不少上市公司股東或高管就在“持股5%”這個(gè)點(diǎn)上做起了文章。比如，6月1日，三六五網(wǎng)(300295.SZ)發(fā)布股東減持預(yù)披露公告，股東邢煒將從5月31日起15個(gè)交易日后一周內(nèi)，以集中競(jìng)價(jià)方式減持不超過(guò)30.03萬(wàn)股(占比0.1564%)。此番操作后，邢煒的持股比例將變成4.9999%。6月21日，綿石投資(000609.SZ)公告稱，中科匯通6月20日減持公司100股，交易后中科匯通持有公司1492.97萬(wàn)股，持股比例4.99%，并稱不排除在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)減持公司股份的計(jì)劃。6月22日，贏時(shí)勝(300377.SZ)的一則公告轟動(dòng)網(wǎng)絡(luò)，高管鄢建兵(持有公司8.10%的股份)與黃熠因離婚財(cái)產(chǎn)分割，于6月22日完成證券非交易過(guò)戶事宜，鄢建兵將2783萬(wàn)股(占總股本的3.75%)的公司股份過(guò)戶給黃熠。過(guò)戶后，鄢建兵將不再是公司持股5%以上股東。

如果是通過(guò)假離婚分割股份繞過(guò)監(jiān)管限制，這與房地產(chǎn)市場(chǎng)不少人為了避開限購(gòu)而假離婚的套路如出一轍。一些市場(chǎng)人士指出，持股降到5%以下后，就能避開監(jiān)管限制，今后可以靈活減持，甚至隨意減持，減持方式、時(shí)間等有更多選擇，獲利空間也會(huì)增加。

如何看待這些鉆漏洞減持行為呢？點(diǎn)掌財(cái)經(jīng)執(zhí)行總裁顧遠(yuǎn)洋向記者分析說(shuō)：“這從側(cè)面反映出，A股要成為成熟規(guī)范的市場(chǎng)要走的路還很漫長(zhǎng)，需要監(jiān)管者和投資者共同推進(jìn)和營(yíng)造。”

他同時(shí)認(rèn)為，“市場(chǎng)上出現(xiàn)的這些減持新手法，監(jiān)管層肯定會(huì)有所察覺。此風(fēng)不可長(zhǎng)，后續(xù)的補(bǔ)充說(shuō)明條例也一定要跟上?！?/p>

增持公司多于減持

市場(chǎng)驚現(xiàn)“兜底式增持”，A股短期或已觸底

有的公司大股東或高管想盡辦法要減持，也有一些公司大股東選擇逆勢(shì)增持。如5月8日至6月6日期間，小間科技及其一致行動(dòng)人大幅增持開創(chuàng)國(guó)際(600097.SH)。在被上交所問(wèn)詢?yōu)楹未蠓龀謺r(shí)，小間科技及其一致行動(dòng)人稱，“開創(chuàng)國(guó)際股價(jià)處于相對(duì)低位，具有較高投資價(jià)值；同時(shí)，減持新規(guī)提升了二級(jí)市場(chǎng)的投資價(jià)值，決定加大二級(jí)市場(chǎng)的投資力度。”

記者注意到，在減持新規(guī)出臺(tái)后，“兜底式增持” 一時(shí)成為熱議話題。6月2日，凱美特氣(002549.SZ)和奮達(dá)科技(002681.SZ)雙雙發(fā)布公告稱，各自公司的董事長(zhǎng)、實(shí)控人祝恩福和肖奮發(fā)出倡議書，倡議各自公司全體員工在6月2日至6月6日期間買入自家股票，并承諾“連續(xù)持有12個(gè)月以上并在職的，若因增持產(chǎn)生的虧損，由本人予以補(bǔ)償；收益則歸員工個(gè)人所有”。當(dāng)天下午開盤后，兩家公司股票漲停。

為何減持新規(guī)出臺(tái)，反倒增加了一些公司的增持行為？一些業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，在股價(jià)連續(xù)下跌后，上市公司大股東們坐不住了。綜合考慮證監(jiān)會(huì)對(duì)大小非減持的限制，以及IPO事實(shí)上的局部放緩等因素，A股短期大概率已經(jīng)觸底。

記者利用Wind數(shù)據(jù)分析發(fā)現(xiàn)，新規(guī)實(shí)施一個(gè)月來(lái)，在19個(gè)交易日里，共有396家上市公司進(jìn)行了增減持行為，其中增持的有249家，增持金額為105.49億元；減持的有130家，減持金額為76.04億元；還有17家公司屬于“不增不減”，如信立泰(002294.SZ)通過(guò)大宗交易方式把公司高管持有股份轉(zhuǎn)讓給公司員工持股計(jì)劃。

在顧遠(yuǎn)洋看來(lái)，減持的確是種“剛需”，在經(jīng)濟(jì)環(huán)境不佳的情況下，減持的沖動(dòng)尤為強(qiáng)烈?！爱?dāng)然市場(chǎng)如果整體趨勢(shì)向好，公司利潤(rùn)率能夠整體提高，大股東應(yīng)該不會(huì)那么急于眼下的套現(xiàn)行為，增持應(yīng)該是更好的選擇?！?/p>

證監(jiān)會(huì)出臺(tái)減持新規(guī)

5月27日，證監(jiān)會(huì)公布了修改后的減持制度，發(fā)布關(guān)于《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》。新規(guī)從減持?jǐn)?shù)量、減持方式以及信息披露等方面對(duì)上市公司股東的減持股份行為作出了要求。

證監(jiān)會(huì)總結(jié)了減持規(guī)定的七大修改之處：

1. 完善大宗交易“過(guò)橋減持”監(jiān)管安排。

通過(guò)大宗交易減持股份的，出讓方與受讓方，都應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所關(guān)于減持?jǐn)?shù)量、持有時(shí)間等規(guī)定。

2. 完善非公開發(fā)行股份解禁后的減持規(guī)范。

持有非公開發(fā)行股份的股東，在鎖定期屆滿后12個(gè)月內(nèi)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持，應(yīng)當(dāng)符合證券交易所規(guī)定的比例限制。

3. 完善適用范圍。

對(duì)于雖然不是大股東，但如果其持有公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份和上市公司非公開發(fā)行的股份，每3個(gè)月通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持的該部分股份總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的1%。

4. 完善減持信息披露制度。

增加了董監(jiān)高的減持預(yù)披露要求，從事前、事中、事后全面細(xì)化完善大股東和董監(jiān)高的披露規(guī)則。

5. 完善協(xié)議轉(zhuǎn)讓規(guī)則。

明確可交換債換股、股票權(quán)益互換等類似協(xié)議轉(zhuǎn)讓的行為應(yīng)遵守減持規(guī)定。適用范圍內(nèi)的股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的，出讓方與受讓方應(yīng)在一定期限內(nèi)繼續(xù)遵守減持比例限制。

6. 規(guī)定持股5%以上股東減持時(shí)與一致行動(dòng)人的持股合并計(jì)算。

7. 明確股東減持應(yīng)符合證券交易所規(guī)定，有違反的將依法查處；為維護(hù)交易秩序、防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，證券交易所對(duì)異常交易行為可以依法采取限制交易等措施。

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