股權爭執(zhí)多年，第三方成了“背鍋俠”

北京莊勝崇光百貨曾因刷新了全國零售行業(yè)單體百貨商場單日銷售最高紀錄，而一度成為國內百貨零售業(yè)的翹楚。在它的后面，是莊勝二期A-G地塊，今天已經更名為“中信·國安府”。最早承擔此地塊開發(fā)任務的，是北京莊勝房地產開發(fā)有限公司(下稱“莊勝公司”)。

作為北京黃金地段的舊城改造項目，具有外資身份的莊勝公司從1992年參與進來，第一個項目就是現在的莊勝崇光百貨。2002年，莊勝二期A-G地塊的拆遷啟動，土地面積7萬多平米，規(guī)劃總建筑面積39萬多平米。由于資金問題，身負巨額債務的莊勝公司自始至終沒有完成開發(fā)。

彼時，中國信達資產管理股份有限公司北京市分公司(下稱“信達北分”)是莊勝公司的債權人，為盤活不良資產，中國信達資產管理股份有限公司意對其進行債務重組，由子公司信達投資有限公司(下稱“信達投資”)介入。信達北分、信達投資和莊勝公司三方訂立《莊勝二期A-G地塊項目轉讓合作框架協議書》(下稱《合作框架協議書》)以及一系列補充協議，試圖通過“以物抵債”的債務置換方案，完成莊勝公司的資產重組。三方并為此成立了項目公司——北京信達置業(yè)有限公司(下稱“信達置業(yè)”)。信達置業(yè)是為了這個項目而存在的公司，工商登記注冊資本僅4億元。其中三方約定，莊勝公司以人民幣1億元入股信達置業(yè)，獲得信達置業(yè)20%的股權。

雖然在不良資產處理上，信達投資經驗十足，但在莊勝二期拆遷建設上，信達投資有些力不從心。同時，北京莊勝又以外商投資企業(yè)主體資格受限為由，未辦理入股信達置業(yè)的相應手續(xù)，并拒絕依據框架協議以其他國內主體身份辦理入股。種種原因直接導致2010年至2012年期間，整個項目無法推進，僅停留在拆遷起步階段。于是，信達投資尋求將項目轉手，在北京金融資產交易所公開掛牌轉讓其持有的信達置業(yè)股權。2011年因無人摘牌而流拍，2012年11月1日，中信國安集團有限公司(下稱“中信國安”)通過公開摘牌取得了信達置業(yè)的100%股權，并表示同意承繼全部相關義務。

2013年，莊勝公司將信達投資、信達置業(yè)和信達北分告上法庭，起訴其惡意違約。此案經過北京市高級人民法院和最高人民法院兩次審理，結果相反。北京高院一審判決信達置業(yè)勝訴，且要求莊勝公司開具27億元股權轉讓款的發(fā)票。2017年3月24日，最高法院判決解除框架協議書及其補充協議(三)；信達置業(yè)向莊勝公司返還取得的目標地塊項目權益；信達投資向莊勝公司支付違約金10億元，信達置業(yè)承擔連帶責任；莊勝公司返還信達投資27億余元轉讓款等。因為中信國安承繼信達置業(yè)全部相關義務，換句話說，中信國安須負擔返還這些地塊項目權益。

股權轉讓 程序是否依法合規(guī)

事實上，將股權糾紛一路梳理下來，法制網記者發(fā)現，幾方的膠著點始終在于：在莊勝公司參股信達置業(yè)之前，信達投資是否有權對外轉讓信達置業(yè)100%的股權。

莊勝公司認為，根據《合作框架協議書》第九條第二款，莊勝公司參股信達置業(yè)之前，信達置業(yè)應為信達投資的全資附屬子公司。因此，信達投資擅自轉讓股權給第三方中信國安是違約行為。信達投資認為，信達投資在公開掛牌轉讓信達置業(yè)股權之前已將轉股權事宜書面通知莊勝公司，莊勝公司雖提出異議但并未提出購買意向，根據公司法的相關規(guī)定以及雙方在公司章程中“如對方不同意轉讓，應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓”的約定，應當視為同意轉讓并放棄優(yōu)先購買權。信達置業(yè)方面的一名代理律師指出，根據2010年信達投資與莊勝公司簽署的《北京信達置業(yè)有限公司章程》第十條，“信達投資和莊勝公司任何一方將其持有的部分或全部股權轉讓給公司股東以外的第三人，均應確保其對公司承諾的事項繼續(xù)得到遵守和履行”，這是經過了雙方協商后的修訂。第三方中信國安方面也表示，并不否認莊勝公司對信達置業(yè)享有的20%股權，因為這已被信達投資寫入了轉讓信達置業(yè)股權時的摘牌條件。即確認莊勝公司享有以1億元增資入股并獲得其20%股權的權利，待莊勝公司具備辦理工商變更登記條件時或者指定了第三方代其持有時，受讓方須協助莊勝公司辦理股東變更登記手續(xù)。事實上，信達投資轉讓信達置業(yè)股權的行為，對于增資方(莊勝公司)、被增資公司(信達置業(yè))及被增資公司原有股東(信達投資)之間的法律關系及相關協議的效力及履行沒有任何實際影響。

或將面臨巨額國有資產流失

2012年，中信國安取得信達置業(yè)股權時，面臨的是一個拖了10年之余、距離天安門廣場不足2公里的棚戶區(qū)。A－G地塊上有近500戶居民、6家企業(yè)尚未完成搬遷安置，待拆環(huán)境臟亂不堪，私搭亂建情況普遍，安全隱患叢生。

國資背景的中信國安在接手的5年間，投入150億元人民幣進行拆遷、規(guī)劃和建設，現已實現場光地凈，項目全面施工。如今，隨著近幾年北京房地產市場價格的快速翻升，這塊地處北京二環(huán)的地產項目，目前最保守估值超過300億元。如果要以現狀返還A-G地塊項目權益，并移交項目資料(一期已銷售、二期已全面開工但未銷售)，是否會造成已物化至國安府項目的巨額國有資產的流失？國安府項目已簽署工程類合同幾百個、金額35億元，那么，在建的工程類合同還能否繼續(xù)正常履行？是否會無限期停工？是否會引發(fā)新的訴訟？眾多購房者的利益該如何保障呢？

相比開業(yè)時的輝煌，莊勝崇光百貨眼下一片凋零，一層大廳僅有幾個打折叫賣的流動攤位，瀕臨倒閉。而它背后深陷爛尾泥沼十余年的復雜地塊，現已被中信國安打造成價值數百億元的知名高端樓盤，本應穩(wěn)步推進的核心城區(qū)棚改項目如今再生變數。法制網記者還將繼續(xù)關注！