韓復榘原為西北軍馮玉祥部軍長，1929年夏叛馮投蔣，經蔣介石任命為“討逆軍(討伐唐生智)第三路總指揮兼河南省主席”。

1930年6月，閻、馮聯(lián)合反蔣，中原大戰(zhàn)爆發(fā)，波及豫、皖、魯三省廣大地區(qū)，戰(zhàn)斗在東西兩戰(zhàn)場同時展開，給人民生命財產造成極為慘重的損失。蔣軍在東戰(zhàn)場的部署以韓復榘為總指揮，據守黃河南岸，阻擋晉軍渡河南下。閻、馮聯(lián)軍在東戰(zhàn)場的部署，以傅作義為總指揮，張蔭梧為副總指揮。

當時韓復榘的軍隊總共只有3.4萬余人(兩個師和一個手槍旅)，而晉軍投入戰(zhàn)斗之兵力數倍于韓軍，始則隔河猛烈炮轟，繼則強渡黃河，來勢甚猛，銳不可當。韓軍在寡不敵眾的情況下，被迫撤離河防，放棄濟南，向魯東撤退。晉軍以破竹之勢占領濟南。隨即分兵兩路，一路沿津浦線向南推進，一路沿膠濟路向東進攻。韓軍且戰(zhàn)且退，晉軍步步緊逼。

后來雙方在緊靠膠濟路的益都、昌樂、高密等縣境內展開激戰(zhàn)，晉軍節(jié)節(jié)勝利，韓復榘屢戰(zhàn)屢敗，被打得落花流水，潰不成軍，每個連只剩下二三十人，幾乎瀕臨全軍覆沒之境地。當時正值雨季，連日大雨滂沱，戰(zhàn)地一片汪洋，晉軍前進受阻，暫時停止進攻。不然的話，韓軍就有全部被殲之危險。

此時的韓復榘終日得在鋼甲車上，憂心忡忡，愁眉苦臉，束手無策，頭發(fā)、胡子長得老長。雖有前東北軍名將李景林為其軍事顧問，可是到了此時，也愁眉不展，無計可施，無法挽回失敗之危局。

到了8月上旬，天氣轉晴，晉軍又向韓軍發(fā)動猛烈攻勢，韓軍士氣低落，招架不住，向高密以東潰逃，正在韓復榘打算帶著殘兵敗將奔赴青島乘船從海道逃跑之時，蔣介石派李蘊珩率增援部隊趕到，擊退了晉軍，才使韓軍得以有喘息的機會。

與此同時，晉軍傅作義部在津浦線兗州一帶被蔣軍陳誠部打得大敗，向北逃跑。這時，在魯東的晉軍腹背受敵，張蔭梧率晉軍星夜撤退，在高密、昌樂、益都鐵路兩旁丟下大量軍用物資，并丟下許多面粉、行李、自行車等東西。韓軍上下慶幸之余，當即宣稱“反敗為勝”。

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