收購標(biāo)的估值存疑

預(yù)案顯示，新希望擬發(fā)行股份和支付現(xiàn)金收購本香農(nóng)業(yè)70%股權(quán)，據(jù)初步評(píng)估，交易作價(jià)約合6.16億元。收購?fù)瓿珊螅鞠戕r(nóng)業(yè)將成為上市公司控股子公司，上市公司養(yǎng)殖業(yè)務(wù)將布局至西北地區(qū)，進(jìn)一步加深飼料生產(chǎn)、畜禽養(yǎng)殖和屠宰及肉制品加工的農(nóng)牧產(chǎn)業(yè)一體化經(jīng)營產(chǎn)業(yè)鏈。

據(jù)評(píng)估報(bào)告，本次的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)中發(fā)國際按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法，以2015年12月31日為基準(zhǔn)日，得出本香農(nóng)業(yè)100%股權(quán)預(yù)估值為8.4億元至9.2億元，增值率為220.73%至251.27%；而本香農(nóng)業(yè)在進(jìn)行股份制改造期間，另一家機(jī)構(gòu)開元資產(chǎn)按照市場法，以2014年12月31日為基準(zhǔn)，公司凈資產(chǎn)評(píng)估值為2.76億元，評(píng)估增值率為21.21%。標(biāo)的資產(chǎn)在一年之內(nèi)估值差異，引起了監(jiān)管關(guān)注。

深交所指出，通過經(jīng)營凈利潤積累，本香農(nóng)業(yè)可能形成一定的留存收益，但根據(jù)重組預(yù)案披露，本香農(nóng)業(yè)2015年業(yè)績虧損，新希望需對(duì)此補(bǔ)充披露。

從基本面來看，本香農(nóng)業(yè)毛利率超過20%，但是近兩年盈利并不穩(wěn)定，且主要利潤來源于政府補(bǔ)貼等營業(yè)外收入。2014年和2015年，本香農(nóng)業(yè)未經(jīng)審計(jì)的計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助分別為1167.68萬元和1222.64萬元，占當(dāng)期未經(jīng)審計(jì)凈利潤的比例分別為151.98%和44.71%（不考慮股份支付）。因此，深交所也要求新希望對(duì)補(bǔ)貼可持續(xù)性、歷史經(jīng)營業(yè)績情況等進(jìn)行補(bǔ)充說明。

此外，本香農(nóng)業(yè)旗下子公司盈虧差異也受到關(guān)注。公司主要子公司延安本源和寶雞金鳳，與合營公司咸陽永香均從事生豬繁育，成立日期接近，規(guī)模相近，但兩家子公司近兩年均實(shí)現(xiàn)1000萬以上盈利，合營公司卻同期虧損。深交所要求新希望補(bǔ)充披露最近兩年以來標(biāo)的資產(chǎn)合并及子公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。

交易對(duì)方存轉(zhuǎn)讓限制

近期，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)重磅監(jiān)管政策，進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記，大批中小私募或面臨合規(guī)整頓。而本次預(yù)案顯示，交易對(duì)方之一卓鋒投資的私募基金備案及其管理人烏魯木齊卓鋒的私募基金管理人備案尚在辦理中，2014年、2015年尚無營業(yè)收入，深交所也就此進(jìn)行問詢。

此外，交易資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓也存在障礙。本香農(nóng)業(yè)2015年7月變更為股份有限公司，但根據(jù)法規(guī)和公司章程，目前交易對(duì)方所持有的本香農(nóng)業(yè)資產(chǎn)尚存在轉(zhuǎn)讓限制。據(jù)雙方約定，本次交易獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)之日起60日內(nèi)，由交易對(duì)方負(fù)責(zé)將本香農(nóng)業(yè)由股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的工商變更登記。

而根據(jù)現(xiàn)行重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定，上市公司擬購買資產(chǎn)的，在交易首次董事會(huì)決議公告前，資產(chǎn)出售方必須已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。深交交所也就此要求新希望請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。