繼吉恩鎳業(yè)董秘在停牌前10天火線增持被疑內(nèi)幕交易后，青海明膠的董事長連良桂在公司9月20日公告重大資產(chǎn)重組的兩天前，9月16日、9月17日連續(xù)火線增持更是引發(fā)了監(jiān)管層的關注，收到了深交所的《關注函》。連良桂及其關聯(lián)方增持時是否是內(nèi)幕消息的知情者，火線增持是否構(gòu)成內(nèi)幕交易，成了關注焦點。

9月16日、17日董事長連續(xù)增持，9月17日晚籌劃重組，被監(jiān)管層質(zhì)疑內(nèi)幕交易；為證清白稱愿延鎖三年

　　青海明膠9月23日發(fā)布的《回復函》稱，這次重大資產(chǎn)重組于9月17日晚開始籌劃，連良桂確實是知情人之一。不過在9月17日之后，連良桂及其關聯(lián)方就沒有再買賣公司股票，因此青海明膠認為不存在內(nèi)幕交易的情形。

　　如此巧合的解釋更是引發(fā)市場猜測，為證清白，公司稱，連良桂及其關聯(lián)方自愿將本次增持計劃中已增持完畢的股份鎖定期延長至36個月。

　　兩月內(nèi)投4000萬增持股票

　　青海明膠2014年年報顯示，該公司全年虧損1.16億元，而其2015年半年報顯示，其2015年上半年再次虧損4251萬元。

　　面對連續(xù)虧損的業(yè)績與不景氣的行業(yè)大環(huán)境，青海明膠董事長已連續(xù)增持4000余萬元股票，且將進行停牌重組。

　　青海明膠于9月17日發(fā)布公告稱，公司董事長連良桂于2015年9月16日和17日通過競價交易方式花費693.12萬，增持了公司合計增持101.96萬股。

　　此次增持后，連良桂及其關聯(lián)方天津濱海浙商投資集團有限公司已合計出資4137.57萬元，持有公司股份561.97萬股，占公司總股本的1.19%。

　　自今年6月股市下跌以來，監(jiān)管部門對上市公司董監(jiān)高增持本公司股份多有鼓勵，而大多數(shù)增持行為也因被視作公司高層對公司信心的體現(xiàn)而帶來公司股票大漲等結(jié)果。連良桂增持公司股份的公告發(fā)出后，青海明膠的股價也一度漲停。

　　早在7月29日，青海明膠就曾公告稱，公司董事長連良桂及其控制的天津濱海浙商投資集團有限公司于2015年7月15日至7月29日期間累計增持公司股份250萬股，耗資1967.80萬元。青海明膠還表示，連良桂及其控制的天津濱海浙商投資集團有限公司計劃在未來6個月內(nèi)，投入不低于5000萬元的資金增持公司股份。

　　隨后在8月26日，連良桂再次增持210萬股。

　　在此之前，連良桂及天津濱海浙商投資集團有限公司均不持有公司股份。

　　這意味著自7月份至今，短短兩個月內(nèi)，連良桂及關聯(lián)方承諾的增持計劃已接近完成。

　　連續(xù)增持兩天后宣布重組，被“關注”

　　9月20日，就在青海明膠公告連良桂增持行為的兩日后，該公司披露了關于重大資產(chǎn)重組的停牌公告，稱公司擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買自然人彭聰、百達永信(北京)投資有限公司、新疆泰達新源股權(quán)投資有限公司(為青海明膠第一大股東天津泰達科技投資股份有限公司全資子公司)等持有的神州易橋(北京)財稅科技有限公司100%股權(quán)，并配套募資補充流動資金。

　　不過，9月16日和17日的增持和宣布重組的時點太過碰巧，這引起了監(jiān)管層與市場的注意。

　　幾乎在同一時間，深交所也發(fā)布了《關于對青海明膠股份有限公司的關注函》，要求青海明膠應于9月22日前核實以下三個問題進行書面回復，并予以公開回復。

　　連良桂及其關聯(lián)公司在上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組停牌前三個月內(nèi)增持上市公司股份的行為是否符合符合相關規(guī)定；此次重大資產(chǎn)重組事項的籌劃過程，相關知情人是否存在泄露內(nèi)幕信息及內(nèi)幕交易行為。

　　《關注函》特別要求公司詳細說明董事長連良桂等的增持行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易，并要公司提供充分的證據(jù)。

　　此外，《關注函》還要求公司核查停牌前前20名股東是否與上市公司、董監(jiān)高及其直系親屬，以及上市公司大股東及其實際控制人存在關聯(lián)關系或資金往來。

　　《關注函》中涉及的《運作規(guī)范指引》相關條文要求，對股價產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn)重組等重大事項發(fā)生之日，或進入決策之日，至披露后2個交易日，上市公司董監(jiān)高等知情人不得買賣公司股票。

　　如果連良桂無法證明其不是內(nèi)幕信息知情人，則其增持行為涉嫌違反上述規(guī)定。

　　公司：重組前增持是護盤增持計劃的繼續(xù)

　　對于連良桂及其關聯(lián)方的增持行為，青海明膠9月23日發(fā)布的《回復函》稱此次增持是此前護盤增持計劃的繼續(xù)，董事長及其關聯(lián)方增持時，公司尚未籌劃重大資產(chǎn)重組。董事長及其關聯(lián)方的買入是因為股價處于階段性低點，且認可公司價值。

　　青海明膠方還透露，這次重大資產(chǎn)重組于9月17日晚開始籌劃，連良桂確實是知情人之一。不過在9月17日之后，連良桂及其關聯(lián)方就沒有再買賣公司股票，因此青海明膠認為不存在內(nèi)幕交易的情形。

　　為了自證誠意，回復函還稱，連良桂及其關聯(lián)方自愿將本次增持計劃中已增持完畢的股份鎖定期延長至36個月。

　　對于如此巧合的增持與重組時點，連良桂是否有其他自證不知情的證據(jù)，對此青海明膠董秘方面一位拒絕透露姓名的工作人員表示，除了公告呈現(xiàn)的內(nèi)容，其他一切問題都無法給予回復。

　　北京京師律師事務所律師毛偉表示，僅憑監(jiān)管部門的《關注函》和公司答復很難判斷是否涉及內(nèi)幕交易，只能說明兩個時間點確實咬得較緊。如果公司方面能提出合法的解釋，而后續(xù)的調(diào)查沒有進展，對公司的重組計劃不一定會產(chǎn)生影響。

　　一位資深投資人士表示，本次重組目標的股東之一，還是公司大股東的全資子公司，在公司的董事會內(nèi)部并沒有紛爭的情況下董事長17日才知情，一個交易日后就進行了停牌公告，公司的決策效率的確非常高。

　　神州易橋主營業(yè)務為中小企業(yè)提供財務、稅務、金融、信息服務方面服務的軟件與互聯(lián)網(wǎng)平臺運營商公司。而青海明膠作為一家主營化學原料與醫(yī)藥輔料的老牌國企，本次重組行為可以說是跨界，且該公司的股東之一是青海明膠第一大股東天津泰達的全資子公司。

　　公司為何要并購一家和主業(yè)沒有任何協(xié)同效應的公司，公司是否要進行轉(zhuǎn)型？就此問題公司回應，資產(chǎn)重組還在論證階段。

　　■ 延展

　　51號文成了高管火線增持免死金牌？

　　對監(jiān)管層的問詢，公司稱增持不涉及重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕信息，系此前增持計劃的繼續(xù)執(zhí)行。

　　這就涉及51號文。根據(jù)51號文規(guī)定，上市公司股票價格連續(xù)10個交易日內(nèi)累計跌幅超過30%，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員增持本公司股票且承諾未來6個月內(nèi)不減持本公司股票，則可免于自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)，以上時點董監(jiān)高不得買賣公司股票的要求。

　　在連良桂7月29日發(fā)布增持公告中，曾承諾其及其控制的天津濱海浙商投資集團計劃在未來6個月內(nèi)，投入不低于5000萬元的資金增持公司股份。而圍繞7月29日這個時點起的前10個交易日，該公司股票累計跌幅為50.36%，超過了30%的紅線。

　　由于51號文中并未明令規(guī)定10個交易日的起始計算時點，因此青海明膠選取了連良桂7月首次增持為開始。如果按照連良桂9月16日、17日增持時點為起始往前推10個交易日，則青海明膠股價的起伏尚未超過20%，且走勢漲跌互現(xiàn)，并無需要通過增持穩(wěn)定股價的跡象。