“中興商業(yè)作為沈陽市的優(yōu)質(zhì)上市國企，市委市政府和企業(yè)高管都堅決要賣掉，國有股份被稀釋到只有個位數(shù)，并且未經(jīng)資產(chǎn)評估低價變賣，是典型流失國有資產(chǎn)的行徑。”近日，上證報記者了解到，中興商業(yè)停牌10個月卻易主失敗的幕后原因，是其觸犯了國資流失的“紅線”，從而遭到國務院國資委堅決反對。

　　“這個事件的關(guān)鍵是地方上相關(guān)負責人對國有資產(chǎn)的政治敏感性和政治責任問題，當中是否存在腐敗勾結(jié)的情況，值得有關(guān)部門明察。”有國企改革資深專家對記者表示：“在肯定本輪國企改革成果的同時，確實應當警惕一些地方黨政部門勾結(jié)民資企圖侵吞國有資產(chǎn)的行為。而中央深改小組在出臺國企改革頂層設(shè)計方案之前，審議通過關(guān)于加強和改進企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失等文件，正是針對此類問題，旨在為國企改革扎緊籬笆。”

　　涉嫌國資流失被叫停

　　總體來說，中興商業(yè)現(xiàn)在的合理估值應是售價的十余倍。為此，國務院國資委近期專門派人過去，明確定性：這是主觀故意低價出賣國有資產(chǎn)，致使國有資產(chǎn)流失。

　　6月30日，停牌已超過10個月的中興商業(yè)發(fā)布公告稱，公司現(xiàn)正式接到中興集團轉(zhuǎn)發(fā)的沈陽市國資委《關(guān)于終止中興商業(yè)股份轉(zhuǎn)讓工作的通知》，內(nèi)容為“經(jīng)研究，決定終止本次中興商業(yè)29.95%國有股份轉(zhuǎn)讓工作”。

　　一份簡單的終止公告，背后卻是國資監(jiān)管系統(tǒng)與地方政府及企業(yè)經(jīng)營者的較量。近日，有知情人士對上證報記者表示：“中興商業(yè)是沈陽當?shù)氐膬?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，在未完成評估的狀態(tài)下，市委市政府和企業(yè)高管欲低價出售。尤其股市在停牌期間已由熊轉(zhuǎn)牛，而公司轉(zhuǎn)讓價卻依然以停牌前的價格為準；還有土地作價等采用的都是十幾年前的價格，安置職工的錢實際上也不到位。總體來說，現(xiàn)在的合理估值應是售價的十余倍。為此，國務院國資委近期專門派人過去，明確定性：這是主觀故意低價出賣國有資產(chǎn)，致使國有資產(chǎn)流失。”

　　回顧來看，中興商業(yè)于2014年8月19日起停牌籌劃重大事項，原本擬進行重大資產(chǎn)重組，并初步選定交易對手方為沈陽副食集團公司。2015年1月4日，根據(jù)沈陽市國資委批復，決定終止公司重大資產(chǎn)重組事宜，并啟動中興商業(yè)集團改革重組工作。4月18日，公司披露，經(jīng)遼寧省國資委審核同意，中興集團擬通過公開征集受讓方的方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持有的公司8356.23萬股股份，占比29.95%。本次轉(zhuǎn)讓完成后，中興集團仍將持有公司1089.58萬股股份，占總股本的3.91%。公告稱，經(jīng)綜合考慮目前股票價格、職工安置等因素，本次股份轉(zhuǎn)讓以9.80元/股為基準定價。在受讓方門檻方面，公司提出：受讓方、或其直接或間接控股股東、或其實際控制人2013年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)應不少于1000億元，凈資產(chǎn)應不少于100億元；最近三年（2011年-2013年）連續(xù)盈利，其中2013年度經(jīng)審計的凈利潤不低于30億元；并且必須參與過國有上市公司改革；具有商業(yè)背景及物流、電子商務等方面的經(jīng)驗，能夠?qū)χ信d商業(yè)業(yè)務發(fā)展提供充分的支持等。

　　按照這樣的標準，5月8日進展公告披露，確定上海浙業(yè)投資有限公司為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的擬受讓方。據(jù)媒體報道，上海浙業(yè)投資有限公司擬以10元/股（高于中興商業(yè)征集公告的基準價9.8元/股）的價格受讓，承諾該股份鎖定5年，并支付了1億元保證金，同時承諾額外支付1億元用于職工安置。如此計算，上海浙業(yè)投資有限公司將以9.36億元拿下中興商業(yè)的控制權(quán)。

　　從公告來看，中興商業(yè)對新主的要求并不低，價格也依循了相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》第二十四條規(guī)定，國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日（經(jīng)批準不需公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準）前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90%。

　　然而，回看公司的股價走勢就可以發(fā)現(xiàn)其中的蹊蹺。在無明顯利空消息的情況下，中興商業(yè)在2014年5月14日股價突然暴跌，從5月13日的12.19元一直跌至5月20日的8.39元，此后的5月30日更是探至8.15元，跌幅超過三成，市值蒸發(fā)約10億元。后長期徘徊在9元附近，直至停牌前夕才回升至10-11元一線，這直接導致公司停牌前30個交易日的均價明顯低于前期價格。

　　更重要的是，在公司停牌的10個月里，股市已經(jīng)歷了一波牛市，而公司轉(zhuǎn)讓價格卻停留在“低潮”期。上述知情人士透露：“受讓方找了人打招呼，地方政府于是同意按照公司去年停牌的價格轉(zhuǎn)讓。不過，當?shù)貒Y委對此遲遲不敢簽字。這是公司停牌長達10個月的主要原因。”

　　實際上，中興商業(yè)一直因其優(yōu)質(zhì)的商業(yè)地產(chǎn)資源，被各路產(chǎn)業(yè)資本所覬覦，股權(quán)爭奪此前就已如火如荼，爭奪者包括如山創(chuàng)投隸屬的浙江民企“盾安系”，以及去年停牌前連續(xù)四次舉牌的大商系。資料顯示，中興商業(yè)大廈以23.7萬平方米建面（自有物業(yè)，12.5萬平方米經(jīng)營面積）占據(jù)沈陽最核心的太原街商圈優(yōu)勢地段。據(jù)當?shù)厝私榻B，太原街與上海南京路、北京王府井、廣州北京路并列中國四大商業(yè)名街；此外，太原街商圈處于和平區(qū)中心地帶，是沈陽市兩個最繁華的商業(yè)區(qū)之一，早在上世紀日均客流就曾超過百萬。有沈陽地產(chǎn)中介稱：“目前中興商廈所在區(qū)域的可供出售的商業(yè)地產(chǎn)?資源頗為稀缺，很少對外出售。太原街二手底商的轉(zhuǎn)讓均價在每平方米3萬元以上，目前同一街道上有一棟商業(yè)地產(chǎn)整體出售，價格在每平方米12000-18000元之間。”

　　不過，翻閱中興商業(yè)財報發(fā)現(xiàn)，公司對名下的商業(yè)地產(chǎn)一直采用成本法計算，即“公司投資性房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)按照取得時的成本進行初始計量”。年報顯示，截至2014年底，中興商業(yè)的投資性房地產(chǎn)為1.38億元，固定資產(chǎn)為7.85億元，兩項總額僅9.22億元。

　　“靚女擇婿”需公開透明

　　上世紀90年代國企改革“靚女先嫁”那一套如今已經(jīng)不適用了，現(xiàn)實中的確存在一些地方部門勾結(jié)民資企圖侵吞國有資產(chǎn)的現(xiàn)象，需要嚴加防范。

　　除中興商業(yè)外，A股上市國企的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)變數(shù)的并不罕見。上證報記者梳理發(fā)現(xiàn)，如果只是賣殼回籠資金，只要對方出價合理通常就能快速成交；如果是國資體系內(nèi)部聯(lián)姻，難度也小些；但如果公司資產(chǎn)質(zhì)量上佳，或者涉嫌國退民進，就有可能卡殼。

　　賣殼最典型的要數(shù)恒天集團。繼去年連續(xù)賣殼中國服裝（現(xiàn)新洋豐）和恒天天鵝后，恒天集團今年5月再棄“一子”，將旗下*ST海龍控股權(quán)以10億元價格售予興樂集團。與之相對應的是，恒天集團不斷開拓新能源汽車等新興產(chǎn)業(yè)。“與其絞盡腦汁進行資產(chǎn)騰挪，不如趕緊將這些困境中的殼公司賣掉，趁現(xiàn)在注冊制尚未實施、殼資源還有價值，所回籠的資金則投入優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)。” 某大型券商資深人士這樣評價此類央企改革運作思路。

　　不過，也有地方國資在快速低價低門檻剝離“夕陽”產(chǎn)業(yè)上市國企時受到爭議，主要是新控制人與公司原主業(yè)沒有協(xié)同，后續(xù)隨著剝離原主業(yè)產(chǎn)生的人員安置問題將成為隱憂。

　　相比之下，擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的國企改革難度更大，受到的影響因素則更多。“價格高了，市場不買賬；價格低了，又有賤賣國有資產(chǎn)的嫌疑。”一位地方國資委官員的話道出了監(jiān)管者的普遍煩惱。

　　例如川酒六朵金花之一同時也是四川優(yōu)質(zhì)國企的沱牌舍得，其在經(jīng)歷多次混改均未果之后，6月30日再次因有關(guān)部門研究大股東混改方案而停牌。回顧其混改經(jīng)歷，2014年9月1日，公司收到實際控制人射洪縣人民政府的書面通知，后者擬引進戰(zhàn)略投資者對公司控股股東四川沱牌舍得集團有限公司進行戰(zhàn)略重組。今年1月15日，沱牌舍得集團在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，意向投資者可出資12.19億元獲得沱牌舍得集團70%股權(quán)，成為沱牌舍得的實際控制人。2月11日首次掛牌期滿，公司以未征集到意向受讓方為由繼續(xù)延期。經(jīng)過兩次延期后的3月16日晚上，射洪縣政府叫停了掛牌。從認購門檻來說，政府開出的條件可謂嚴苛：意向受讓方需承諾2018年集團收入力爭實現(xiàn)50億元，稅收10億元；2020年力爭100億元，稅收20億元。而整個行業(yè)的現(xiàn)實則是，2014年，全國釀酒行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)累計實現(xiàn)利潤總額為976.2億元，同比下降7.44%。“如此‘任性’的條件，應該是‘私人定制’的。”分析人士稱，“后來沒有賣成，背后的故事外人就不得而知了。”

　　更加值得注意的是，本輪國企改革至今，已出現(xiàn)一些借改革之名涉嫌賤賣國有資產(chǎn)的行為，并且已經(jīng)引起了高層的重視。習近平在去年全國兩會參加安徽代表團審議時已經(jīng)提出：“要吸取過去國企改革經(jīng)驗和教訓，不能在一片改革聲浪中把國有資產(chǎn)變成牟取暴利的機會。改革關(guān)鍵是公開透明。”今年6月，中央深改小組在出臺國企改革頂層設(shè)計方案之前，首先通過了《關(guān)于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領(lǐng)導加強黨的建設(shè)的若干意見》與《關(guān)于加強和改進企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失的意見》，旨在為國企改革扎緊籬笆，打好基礎(chǔ)。

　　“90年代國企改革‘靚女先嫁’那一套如今已經(jīng)不適用了。”國資專家對上證報記者表示：“現(xiàn)實中的確存在一些地方黨政部門勾結(jié)民資企圖侵吞國有資產(chǎn)的現(xiàn)象，需要嚴加防范。”