浙江上虞，“向有九縣通衢”之稱。其地處杭州灣南岸、四明山麓，曹娥江自南往北縱貫全境。沿江重鎮(zhèn)百官，是滬杭甬的交通要沖，自古乃兵家爭(zhēng)奪之地。

　　解放前夕，當(dāng)中國(guó)人民解放軍勢(shì)如破竹一舉突破長(zhǎng)江天塹后，尤其是隨著1949年4月23日南京解放、5月3日杭州解放、5月7日紹興解放，國(guó)民黨京滬警備總司令湯恩伯就再也坐不住了。而上虞的特殊地理位置，自被其看成挽救敗局的最后一根稻草。

　　湯恩伯嚴(yán)密布防

　　湯恩伯心里十分清楚，解放軍要挺進(jìn)寧波、舟山，上虞是繞不過去的戰(zhàn)略要地。若能沿曹娥江嚴(yán)密布防，加上5月雨水豐沛、杭州灣潮水回流，令曹娥江水面開闊，是一道十分難得的天塹，正可謂天賜良機(jī)，解放軍恐怕難以逾越。

　　為了打?qū)嵶约旱娜缫馑惚P，他又迅即調(diào)兵遣將，命令八十七軍二二一師六六三團(tuán)（從長(zhǎng)江邊潰退的機(jī)炮團(tuán)），以百官龍山為重要據(jù)守點(diǎn)。同時(shí)，又沿江向南向北兩頭延伸30余公里布防。其中，曹娥江中游的章鎮(zhèn)地區(qū)由二二零師一部駐守，曹娥江下游地區(qū)的三匯、瀝海、崧廈五甲渡由國(guó)民黨上虞縣自衛(wèi)大隊(duì)把守，縣城豐惠則由浙江省保安司令部的一個(gè)團(tuán)蹲守。

　　為了打造銅墻鐵壁的沿江陣地，阻止解放軍渡江，除了晝夜修筑工事外，他們還炸爛沉沒曹娥江上所有的船只。敵軍甚至叫囂：“共軍還能插翅飛渡過江不成？”

　　群眾奮力支前

　　正當(dāng)湯恩伯部精心構(gòu)筑防御工事、沿江周密布防之時(shí)，5月16日中國(guó)人民解放軍七兵團(tuán)二十二軍已經(jīng)從杭州三墩鎮(zhèn)出發(fā)，沿杭甬公路東進(jìn)。

　　出發(fā)前，部隊(duì)首長(zhǎng)早就摸清了敵情，并做好了突破天塹準(zhǔn)備強(qiáng)渡曹娥江的準(zhǔn)備。

　　5月19日，部隊(duì)開拔到上虞曹娥江西岸東關(guān)、道墟、曹娥一帶時(shí)，便與國(guó)民黨部隊(duì)交上了火，并形成了對(duì)峙態(tài)勢(shì)。“不能就此對(duì)峙消耗下去，否則就會(huì)影響解放寧波、舟山的戰(zhàn)略大局。我們要發(fā)動(dòng)群眾支前，并進(jìn)一步摸清敵情，為強(qiáng)渡作戰(zhàn)做好各方面的準(zhǔn)備。”二十二軍軍長(zhǎng)孫繼先、政委丁秋生、參謀長(zhǎng)來光祖、政治部主任等部隊(duì)首長(zhǎng)，很快統(tǒng)一了意見。

　　決定發(fā)出以后，部隊(duì)上下動(dòng)員起來。其中，負(fù)責(zé)后勤的同志還連夜深入沿江鄉(xiāng)村和曹娥江駁運(yùn)碼頭，發(fā)動(dòng)群眾支前。經(jīng)過一個(gè)晚上的動(dòng)員，天剛蒙蒙亮，部隊(duì)就調(diào)集到內(nèi)河的200多條農(nóng)船。數(shù)百名碼頭工人則在準(zhǔn)備好渡江器材后在碼頭集結(jié)待命，準(zhǔn)備配合部隊(duì)渡江作戰(zhàn)。看到上虞的群眾如此配合渡江作戰(zhàn)，部隊(duì)首長(zhǎng)一方面表示衷心感謝，另一方面對(duì)此次渡江作戰(zhàn)充滿了必勝的信心。

　　敵人棄城出逃

　　在一番“知己知彼”、運(yùn)籌帷幄以后，5月20日，突破曹娥江天塹的戰(zhàn)斗終于打響了。

　　部隊(duì)首長(zhǎng)制定的策略是，正面攻擊和側(cè)面襲擊相結(jié)合，在撕開一道口子后，再采取分塊包抄殲滅的辦法。按此戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)，解放軍二十二軍六十五師一九四團(tuán)首先正面向百官龍山之?dāng)嘲l(fā)起猛烈炮擊，同時(shí)六十五師通過偵察突擊敵軍的防御薄弱點(diǎn)———距百官10公里的蒿壩饅頭山，搶渡曹娥江，迅速占領(lǐng)東岸灘頭陣地，向守?cái)嘲l(fā)起猛攻，并一舉俘敵50余人。

　　打開缺口以后，大部隊(duì)立即組織渡江，并按預(yù)定方案向南向北包抄敵軍。再說，駐守在龍山上的敵人，原以為自己的陣地固若金湯，可在解放軍正面炮擊和側(cè)面的襲擊下，很快敗下陣來，有的見大事不妙，紛紛向余姚、慈溪、寧波方向逃竄。至此，百官鎮(zhèn)被解放軍攻下。

　　我軍乘勝追擊

　　百官的解放，為部隊(duì)掃清國(guó)民黨殘余部隊(duì)提供了重要的立足點(diǎn)和充分的回旋余地。5月21日清晨，解放軍六十六師在曹娥江下游的三匯、瀝海、崧廈五甲渡擊潰國(guó)民黨上虞縣自衛(wèi)大隊(duì)，俘敵170余人。

　　同日，由蕭山南下的解放軍七兵團(tuán)二十一軍六十一師指戰(zhàn)員，也擊潰了敵八十七軍二二零師一部，并在攻占上虞南部重鎮(zhèn)章鎮(zhèn)后，火速往南向嵊縣、新昌挺進(jìn)。隨著百官、崧廈、章鎮(zhèn)三個(gè)重鎮(zhèn)宣告解放，盤踞在縣城豐惠的國(guó)民黨浙江省保安團(tuán)和國(guó)民黨黨政軍官員便急得如熱鍋上的螞蟻。

　　縣長(zhǎng)吳馳湘和一批黨政要員更如喪家之犬，惶惶不可終日。與其束手就擒，不如“三十六計(jì)，走為上計(jì)”。于是，5月21日晚10時(shí)許，縣長(zhǎng)吳馳湘與浙保一個(gè)團(tuán)，在夜色的掩護(hù)下棄城倉皇出逃。5月22日凌晨5時(shí)，解放大軍不費(fèi)一槍一炮就解放了縣城豐惠。

　　“不能就此便宜了敵人，必須全殲敵人。”隨著部隊(duì)首長(zhǎng)一聲令下，解放軍立即兵分兩路追擊敵軍。一路出縣城東門，向余姚梁弄方向追擊；另一路則出縣城北門，向余姚牟山方向夾擊敵軍。

　　最后，就在余姚和上虞地界相交的姜山村，解放軍與吳馳湘所率殘部交火。吳馳湘等當(dāng)場(chǎng)被擒，余敵則紛紛繳械投降。